9/26/2012玉山科技協會「併購論壇」
台灣企業正在關鍵十字路口
“併購”能再創新機嗎？
“從併購看科技產業的未來版圖”座談會實錄
主持人：王金來董事長，安永聯合會計師事務所
與談人：黃齊元理事長，台灣併購與私募股權協會
盧明光董事長，中美矽晶製品股份有限公司
黃日燦主持律師，眾達國際法律事務所
王伯元董事長，怡和創投集團/中磊電子集團
座談會整理：溫倬葳、何國豪、林孟柔
主持人王金來介紹四位與談人
今天參與座談的四位企業家與專家，第一位是台灣併購與私募股權協會黃齊元理事長。黃理事長的豐富經驗橫跨專業領域到企業界，並且是讓併購成為近年來企業界顯學的大功臣，在他的努力之下，如今「併購」已不再是需要避諱的方向，而是擴展經營版圖的重要策略！讓我們熱烈掌聲歡迎黃齊元黃理事長。
接下來，在我左手邊的是中美矽晶製品股份有限公司盧明光董事長。盧董事長是真正的併購實踐家，剛才盧董事長也在專題演講中分享了他的切身經驗。盧董事長早在光寶擔任專業經理人時代，就有著豐富的併購經驗，接著更在中美矽晶帶領團隊完成許多成功的併購案，相信今天他可以和大家分享更多併購的甘苦與榮耀。
再來是中磊電子股份有限公司王伯元董事長。在剛剛的專題演講，王董事長已和我們分享他所主導的 fullham併購案。然而，他不只把自己的企業經營的有聲有色，更希望把成果與企業界分享，為產業結構提出建言，希望在稍後的論壇他能和我們分享對產業的期許，甚至包括他在專題演講中所提到的產業垂直與水平整合的具體方案與案例。
最後是眾達國際法律事務所主持律師黃日燦律師。今天在現場報到處，相信大家都看到了黃大律師新出版的著作「黃日燦看併購」。這本書，匯集了他過去二、三十年所經歷的台灣金融科技併購史，不只是說故事，更有他的實例分享。黃日燦大律師的豐富經驗，堪稱是台灣併購律師的第一把交椅。稍後的論壇我們就先從黃大律師的經驗分享開始。
主持人王金來問黃日燦律師：“如何啟動併購思維？”
黃大律師，您曾提到「併購」有關鍵因素，關鍵的思考就是「合縱聯橫，脫胎換骨」，併購主要的目的也是為了調整體質，達到截長補短、共創雙贏的局面。請教黃律師，您參與了這麼多的科技業併購，這種所謂的啟動併購思維，來自於「合縱聯橫、脫胎換骨」的主動思維，就如同剛剛盧董事長提到『在這個產業企業的競爭環境之下，不是主動併購，就是被併購』，這樣的思維啟動了科技業的合併。理想上，併購是一個決策執行之後的成果，進而與股東共享，並為員工創造嶄新的經營模式與效益，達到『互補長短 共創雙贏』的終極目的。那麼請您根據過往的經驗與觀察，與我們分享這樣的思維與體質調整的做法，是否在科技業達到預期的效益？。
黃日燦：“併購是一個重要的策略手段和工具”
謝謝！首先一定要先謝謝安永王董事長，他不但是本書的最佳推銷員，也是這本書的最佳讀者，他是真的有看，不是只看封面。其實科技業併購，我想從剛剛兩位主講人─中美晶的盧董事長與中磊的王董事長所講的，其實就是用不同的角度，把台灣現在很多思考及現象涵蓋在內。因為一方面我們台灣的科技產業裡有像中美晶盧董事長這種一直在往前邁進，透過併購、透過自己的特長來茁壯企業的版圖；同時也有像王董事長這樣，除了管理好自己的企業，他也看著大環境憂國憂民提出建言。在這過程當中，其實也不免有些人會說，台灣現在真慘耶！好像以前都沒這麼難過，是不是現在的人才比較差，還是現在的政府比較笨，其實持平而論我個人並不這麼認為。
我常常講，現在大家這麼熱烈地來看併購，以致併購變成顯學，並不是說併購現在比較好玩，所以大家喜歡來玩併購。我常提醒年輕同仁說，你若去Google搜尋：“台灣企業 併購 2000年以前”，那你很快就做完了，因為資訊不太多；但你只要搜尋：“台灣企業 併購 2000以後”，那你看不完，現在幾乎每一天翻開報章雜誌都會有台灣企業併購消息，為什麼？為何中美晶、光寶差不多1998年左右才開始併購？以前為何不併購？我想這個才是我們台灣企業第一個要思考的問題。
我先把這麼大的題目拉到很小的角度來觀察，因為「需要」。台灣企業過去從戰後這五十年來其實大部分的時間只要做對、做好一件事情就好，就是生產管理，因為過去這五十年，台灣企業基本上是跟著市場、歐美的跨國企業，進行自己企業的成長。跨國企業會跟我們說，你做某零組件、你應該做筆記型電腦、你應該做電子筆，你應該做什麼做什麼，並把規格給你，你不太會的話他還教你一下，讓我們成為其供應商，所以在此國際分工鏈上，台灣企業只要贏一件事─生產管理，如何把產品用最低價格、最快速度、不錯品質，能賣出去就好，甚至市場都不太需要去跑，因為這些國際跨國企業都有purchasing office，就在亞洲，他們會主動來找你，並且跟你說這個產品不行，做哪個好，不用管任何除了生產管理以外的事情。在這樣的過程中，誰需要併購呢？光寶早期的成長，就是買地、建廠、買設備、增加人員、提高產能。台積電從1992年開始一直到2000年左右，這十來年當中併了什麼購了什麼？沒有！為什麼？不需要！天下最安穩的事情就是你自己成長，因為都在你掌控之中，但為什麼2000年後企業開始併購？因為環境變了、社會變了，現在已經不能只做生產管理！
所以早上在台灣併購與私募股權協會的「金鑫獎」頒獎典禮演講時，我說現在要做策略管理。我們以前做生產管理，把產品做對就成功！現在要先挑對的產品才能成功。那麼什麼是對的產品？以前可以問我們的客戶，但現在客戶不知道在哪裡，以前是賣美、歐市場，未來五年還會如此嗎？還是應該賣大陸市場，而他們又需要什麼東西？所以台灣企業正站在很關鍵的十字路口上，也因此過去的自我成長已不是唯一的途徑了，所以開始需要考慮併購。
盧董事長說得好，有些事情要每年有秩序地自我成長，但這世界的腳步很快，每年有20%或30%的自我成長，已經很了不起但未必來得及，因此假若你要跳躍式成長，便需要併購。但併購有很多風險，根據很多研究報告，用很多不同的標準來看，不到三分之一的併購案是成功的。所以併購一定要謹慎去做，且抱著萬一失敗你還承受得起的心理準備。但是成功的果實甘美而且很有價值，所以台灣企業現在需要考慮併購，而且很多已經看準了方向或者已經擬定了策略。剛好現在全球景氣衰退，很多企業都便宜，百貨公司假如周年慶減價大拍賣，大家都會去買，現在很多企業都在減價大拍賣，問題是，台灣企業準備好了沒？企業若已準備好，這可能是你危機入市大翻盤的最佳時機；若沒準備好卻跟著大家一窩蜂地衝，併購後消化不良可能更糟糕。
併購是一個很重要的策略手段和工具。但如何才能合縱連橫？盧董事長提出了一個重要觀念─併購完了，重頭戲才開始。所以併購時就要考慮將來的經營方式，併購完後的兩三年要如何落實併購策略願景與計畫，才能真正享受成功。簡單報告到這裡。
主持人王金來問盧明光董事長
“哪一個併購挑戰性最高、享受的果實最甜美？”
對於企業家來說，併購不僅能帶來甘美的果實，更是一種成就感。當然，不是每一個併購案都能這麼圓滿。盧董事長擁有豐富的併購經驗，從2007年帶領中美矽晶併購Globitech、昇陽光電(2011)開始，到最近的跨國併購傑作；全球第6大的日本半導體晶圓廠Covalent Material。以及兆遠甫於今年6月宣布的併購案。透過併購，您帶領的團隊遍及本土、美國與日本，相信面臨過許多如人力資源與技術的整合等的挑戰與衝擊，甚至包括了文化的差異。請您與我們分享，在您所參與的併購案中，哪一個的挑戰性最高、但之後享受的果實最甜美？
盧明光：“購併並不複雜，不要怕！”
謝謝王董事長的問題，我想併購過程中不同的案子會有非常多不同的困難和不同的解決方法，尤其跨國購併的時候，不同的國家要處理文化差異、當地法規制度等，所以要相當的仔細，如果沒有辦法做好這件事，可以透過有經驗的投資銀行、財務顧問公司、好的律師、會計師一起做會比較順利。我過去做超過十個案子裡面，大概有一半的案子都自己做，不是為了把錢省下來，因為案子也不夠大，但碰到比較大、比較複雜的案子，還是會透過專家大家一起來。
我經歷過三個美國購併案，一個是 AT&T的晶圓廠，還有一個是替光寶買下keyboard廠，還有一個是Globitech，在美國的制度和管理上是最上軌道、最好做、困難最少的，因為在美國如果購併要整理企業，難免要遣散員工，只要依法，給他們兩週的薪水就可以了，我們給他們兩個月，美國員工是可以接受的，在這個同時他可以再找工作。而我們這裡很多的公司制度、財務、會計都和美國相當接近，所以在美國的企業併購，管理上的困難是最少的，在國內購併上，管理也較容易。
我也有買過德商，以五億美金購併九億營業額的公司。我覺得買歐洲公司跟買日本公司很相近，這兩個地方要改變不容易，日本所得稅42%是高的，歐洲的所得稅是45-50%也是高，所以賺錢的時候，例如你轉帳價格(transfer price)要怎麼定？日本、歐洲都很嚴謹，再加上兩地工會都很強硬，要遣散員工時，除非你公司遇到生存問題，只要你還能生存、只要你還有微薄的利潤，都不能輕易遣散員工，這是比較辛苦的地方。
在台灣限制沒這麼多，在台灣企業併購常碰到的問題點，任何大案子，先要向主管機關(像是經濟部)申請，通常經濟部官員審核這些案子都非常快，但在審核過程中，政府很擔心有弊病，怕企業家佔便宜，不過這也難免政府會有這樣的作業心態，所以國內購併的時候有些法規應鬆綁，讓企業進行垂直整合、水平合併時作業更順利。
在案子上，我覺得最高興的案子是2008年用45 Million 美金買下人家投入110 Million、客戶也已建立七年的、並多年投入研究的公司。這如果自己做，要做多久啊！經由購併得到的這家公司在買之前過去三年年營業額都是3500萬美金 ，年虧4-600萬美金，後來景氣復甦衝到72個Million 美金。2012年持續增長，投入的錢也都回來了。
購併過程中，美國法規很方便，財務報表都很正確，產業知識也很強，購併後讓中美晶從十名之外晶圓廠跳入第八名，等到有八吋生產壓力時，我發現自己做八吋、十二吋半導體晶片製造要學到什麼時候？因此趁日圓強、日製造成本高、日企業負債高的時候，利用此機會買下這46年的公司。現在看來結果比我原來預期的好，經過這個購併，我們新公司環球晶圓到目前為止，每個月都還在賺錢。但這個公司在此之前連續虧損四年。我想藉由這個購併讓台灣廠商原本的營業額50億變成營業額200億，從全球排名第八能夠變成全球排名第六，真正和國內半導體公司共同發展。
辛苦的事情我覺得都還OK，各個困難都經過時間，如果一個購併案不能在兩年或三年內Break Even，看到成績，我認為就不太好。不過我做的案子，大部分在一年內就看到結果，最慘的就是碰到金融風暴。最快樂的事是經由自己的發展、藉由購併、能馬上超越國內的競爭者，而且沒有挖角別公司的人，惹人生氣，卻可一下子提高價值。
其實購併並不是很複雜，不要怕他，這是避免不了的，多看黃律師的書，可以學習。學生常問說如何學習購併？在學校裡可以多聽課，不清楚的地方再和業界請益。關於購併中間常要評估，這就夠你學了！但這是很有趣且避免不了的。如果你是董事長，請學習成吉思汗的精神─親身下場體驗參與真的購併的過程與談判，且自己承擔成敗，而非讓底下的人去做。購併提案者、購併實際審查人和最後實際經營的人應是同一個人，若將頭吊在那裏準備隨時被砍下來，若有這樣的心態，購併的成功機率一定高！謝謝！
主持人王金來請教王伯元董事長
“台灣有組合台中日三角的實力嗎？”
從盧董事長的分享中，我們了解到他相當的權責合一：他不僅是當責主帥，更親自督軍，分層負責。盧董事長剛剛的分享最讓我印象深刻的是他對數字的敏銳度，比我更像會計師。每年的KPI、績效成果達成的目標，他都精準的如數家珍，我相信這正是盧董事長併購功力獨到之處。
接著我想請教王伯元董事長。您剛剛跟我們分享台灣科技產業模式的新契機，提到垂直整合跟水平整合，而併購是落實這兩個方式唯一的工具與手段。最近王董事長在媒體上發表過台中日黃金三角組合的觀點，這樣的願景與組合，台灣有足夠的實力嗎？有可能台併日、日併台、或是台併中、中併台嗎？我們有這樣的實力嗎？盧董事長與王董事長已經完成許多成功的併購案例，實力無庸置疑，但我們期望看到更多的這樣成果，但我們的心態、技術與人才，真的已經ready了嗎？請王董事長來跟我們分享。
王伯元：“台中日三角關係變成台日、台中雙邊關係”
剛剛我提到台灣產業的一個願景，也是個新契機。我認為政府管的愈少愈好，只要營造一個好的平台，我個人比較喜歡自由經濟，政府管的越少越好，企業界對於哪裡有利、哪裡沒有利是最清楚的。台灣的產業，尤其是高科技業主要以代工為主，現在一定要慢慢地走向研發、創新，甚至是自有品牌。產業的本身也要走向垂直整合、水平整合這兩個方向。
主持人剛剛提到我最近在聯合報上寫的一篇探討台中日的文章，這是我對蕭前副總統最近跑了一次日本的感想。我認為台中日三角關係是比較困難的，面對著釣魚台的問題，中跟日幾乎都要開火了，我比較贊成三角關係變成雙邊關係，就是台跟中，還有台跟日。台灣跟日本的關係，雖然發生昨天的事情(宜蘭漁民和海巡前進釣魚台)，兩國的關係還是不錯的。像我昨天參加工商協進會60周年紀念，就有很多日方的代表前來祝賀，所以台日關係比較友好，我們過去有很多合作的機會。另外呢，當然大家都在等鴻海去併夏普的事，到底怎麼樣？我想最近即將會分曉。
另外一個雙邊關係就是中台的關係，雖然中國大陸現在的勞工已經不太便宜了，很多企業都已經西進，甚至往東南亞挺進，可是呢，有些台商還是可以利用大陸的長處來做一些營運。所以我認為說與其談台中日三角關係，還不如增加台中跟台日雙邊的關係。
對於併購，我個人過去也參與幾個案子，譬如 1990年代，當時聯電併購三個foundary─ 聯誠、聯瑞與聯嘉；還有一個就是聯電併購新日鐵，這是一個在日本的foundary，我也參與很多。我也是聯發科的董監事，去年聯發科併購雷凌科技，加上最近併購晨星的案子，我都有參與。這些併購案，尤其是對晨星的併購，是非常好的案子，過去兩個公司完全是競爭的局勢，現在化敵為友，使一個台灣的IC 設計公司能變成全世界第三大，能夠跟高通(Qualcomm)、Broadcom、AMD等公司平起平坐，我真的是非常高興。
剛剛也談到併購在政府方面還有很多法律的問題，我想黃律師最瞭解這個情況。政府對於「併購」還是有些疑慮，最大疑慮就是保護小股東，即使80%的大股東都同意，還有一兩個%的小股東有意見，他們就會寫信到投資者保護協會去抗議。這個時候政府就開始會懷疑大股東是不是要做一些套利的事。所以這方面政府應該拿出決策來，80%的大股東同意了，你假如不讓這個案子過關，你要保護這些小股東，那How about這些大股東的權益？所以政府對這方面應該要加油以及注意。去年KKR主導之國巨下市，據我瞭解，所有程序都OK了，就是因為小股東的一些利益沒有搞清楚，導致有很多阻礙。
我是中磊電子公司的董事長，剛剛也有人問我中磊會不會有一些併購的案子啊？中磊這幾年成長得很快，去年比前年成長了50%。我也回答了他們的問題，就是我們都在看「有沒有併購的機會？」併購不是說你要併購就併購，也要等到有機會。identify有機會後，還要看雙方能不能合？雙方都能合之後，還要看你的valuation。就是你要找一個女朋友結婚，要先看你要不要娶？她要不要嫁？最後還要看嫁妝對不對才能夠完成。所以這種併購的機會是一直存在的。
同時，我也再講幾句，台灣這些企業，尤其是高科技產業，對於併購比較open，而傳統產業對這方面是比較保守的。因為傳統產業，假如你公司被賣掉的話，你會覺得愧對你的股東。高科技產業假如創業了10年能夠賣掉、能夠和人合併，何樂而不為？這方面，兩個還是有些不同的看法，所以我希望併購這個business能在黃理事長、黃律師的領導下蓬勃發展。黃律師也談到過去併購不大熱門，2008年以後好像慢慢的發展，為什麼呢？就是我們面臨了瓶頸。過去我們以製造業為主，你只要買機器製造就可以了，現在你一定要有創新創意、一定要有自有品牌等等這些因素，所以你不得不想辦法使你的小公司變中公司變大公司。還有併購並不一定是你要去併人家，同時你也可以被人家併，這是雙方面的事情。並不是說你被人家併購就覺得很不好，這也是很好的，所以這方面我想在併購協會的領導下，將來有更好的成績。謝謝！
主持人王金來請黃齊元理事長分享主持併購協會三年經驗
謝謝王董事長剛剛分享的觀點：「併購」最大的挑戰不是來自於企業界，可能來自於我們政府法規的限制與心態。我很欽佩王董事長前一陣子帶領台灣企業界 的VC和PE，親自去拜會經濟部和金管會證期局，進行觀念的溝通與法規上的說明，也希望我們政府能夠放手讓企業界自由自在，追求最大利益，確保股東最大權益，而不是站在一個主管機關的中心思維。剛才王董事長提到，併購除了併人家，也可能被併。這其中包括了收購、合併 、合資、參股跟策略聯盟，這些都是台灣併購與私募股權協會在推動的一些重要觀念，因此我認為併購是一門顯學。請黃齊元理事長跟我們分享帶領併購協會三年來對併購文化的推動、現行法規的突破的相關進展？目前要面對產業結構的調整、外界經濟環境的挑戰，企業為求生存突破，併購顯然是會大盛。請您從這三年的努力成果，分享今後台灣的併購景況？
黃齊元：“台灣併購與私募股權協會推動併購與M&A及PE觀念”
台灣併購與私募股權協會的成立有幾個宗旨，第一個是廣泛的教導大家併購以及私募股權 M&A以及PE這觀念。有人問我這兩個有甚麼關聯性？一個是代表策略投資者(Strategic Investor)，另外一個是代表財務投資者(Financial Investor)，這兩個對台灣都是很需要的。我們第二個目的是加強跟主管機關的溝通，特別是在一些lobbying上面。第三個是跟亞洲或全世界其他類似的協會做溝通。
三年來我不敢說我們有甚麼成就，但至少將這些個觀念做了一個推廣。台灣過去對於M&A還有PE的觀念是不瞭解的、比較保守的，更嚴重的是有一些誤解，包括我們的長官在內。去年我們頒獎的時候，有一位長官跟我說你們這個併購協會「併購」這個名字不好，他建議改成「整合」，他講說「併購」為什麼不好？因為這是一種經濟的侵略。我們覺得這就是一個不太正確的解讀，因為併購有的時候是各取所需嘛！就像我們黃大律師所說，有時候企業都快要完蛋了，有人要來買你，我們要把他們撮合，這是很好的事。所以過去有些錯誤的觀念存在。
另外，我們發現台灣的主管機關對於最需要、最有興趣投資台灣的兩種類型的投資者是不太瞭解的，也不太友善。第一個是陸資，這是為什麼我們出版「投資台灣」這本書；另外一個是PE，也就是私募股權基金。這兩種類型是最有興趣投資台灣的。台灣政府最有興趣的是什麼？是真正外國大型的企業，比如美國的GE，但這是不太可能的，美國大企業的興趣還是以中國大陸為主。台灣在某種程度上來講，越來越被邊緣化，所以我們期待的這些大公司，他們不會過來，但想要投資我們的，我們卻把他們擋在外面。
我們在過去推動很多觀念，但我們不能說做得很成功。去年我們協助KKR，也是我們台灣併購協會的一個會員，它去併購國巨，所有的法令規定都符合，小股東都通過，但主管機關以「違反社會形象觀感」為理由，把它給否決掉了。當然KKR也有溝通不佳的問題，但的確反映了像剛剛盧董事長講的問題，我們的政府部門像是金管會、經濟部等單位，一旦牽涉到上市公司的時候，這個保護小股東利益的理由就出來了，就把這併購案給擱置下來了。這個問題解決了沒有？沒有解決，到今天還存在。
台灣現在正是非常關鍵的時刻，台灣的未來不是IPO，各位做創投的朋友認為台灣的未來是IPO，但不是！台灣的未來是併購。因為現在資本市場，證所稅實施以後，很多原來要IPO的公司都放慢了腳步，倒是很多的企業併購的機會出來，但是有些環節被卡死，其中一個是兩年前我們訂立的私募法令規定。台灣很多產業希望要私募，私募就是你今天公司出問題了，舉例來說茂德有一個特定人要進來，但台灣規定特定人必須是策略投資者。甚麼是策略投資者？他有定義是上游下游跟你本業有關的。我們就發現有些公司好不容易找到資金，但投資人不符合台灣策略投資者的定義，誰都不符合，以前我寫過文章說：華倫•巴菲特也不符合。比如說現在巴菲特要投資中磊，那當然是非常好的事情，巴菲特投資比亞迪，比亞迪的股票漲了10倍。但是巴菲特要以私募投資中磊，照台灣的定義，他是不符合資格的，因為他不是策略投資者，他既不是上游、又不是下游的投資者，所以他是不能投資的，所以我們台灣今天有很多的公司陷入這個問題，它想要私募，但它沒有辦法。
另外一個阻礙台灣的觀念是「下市」。台灣去年國巨公司要「下市」，主管機關不同意，大家總覺得說，“哇！下市會損害到小股東的權益”。公司為什麼要下市？因為他要轉型，像國巨這家公司要下市，下市以後他自己先轉型，然後去美國併購一些公司，再回來重新上市。我們現在已經看到台灣有這樣的例子，比如說三年前台灣有一家下市的公司叫致伸，最近它重回台灣上市，台灣證券交易所已經核准。
還有另外一種問題是被併購，外資或陸資併購上市公司。我們有一個理事，去年他代表一個客戶，是一個陸資，要來併購台灣的一家上市公司。現在大家知道台灣有陸資來台核准投資產業三波的名單，這個名單是一個許可投資行業的名單，這家公司不是一個多麼高科技、先進的產業，只因買的人是一個陸資，我們的政府機關沒有一個人敢拍板，這家公司財務因此陷入非常困難的局面，即使找到陸資要來買他的公司也沒成功。我覺得像這些私募、下市、陸資來買台灣的上市公司等，都是法律上還沒有突破的問題。
我剛才一開始致詞的時候有提到，日本在這方面做得比我們好，我在這邊提一個例子，日航JAR 重新上市。他在兩年前破產，是日本有史以來最大的非金融機構的倒閉案，他們請了日本的經營之神稻盛和夫，他今年已經81歲了，他在兩年的時間把這個企業turn around，然後剛剛上市，這個上市案是今年全世界第二大的上市案，僅次於臉書，總共募集了85億美金。日本拯救日航資金來自其產業振興基金。
另外一個例子就是我一剛開始提到的瑞薩(Renesas)，原來美國的KKR要併購它，但日本說我們應該自己用政府的錢來併購。我們認為台灣政府應該要有一個產業重建基金，或者是一個國家主權基金，台灣現在沒有這個工具，但亞洲很多的國家都有，新加坡、日本、中國、馬來西亞都有。日本也許經濟出了很大的問題，但是他出問題的時候很懂得抱團取暖。我們看到這些日本新的公司都是他們重建(restructure)出來的，譬如爾必達，當年是三家日本的公司合併成立的。後來面板廠出了問題，日本馬上把三家中小尺寸的面板廠合起來，成立一家新的公司叫做JapanDisplay。最近Renesas發生問題，他們立刻把日立、三菱，三家系統晶片半導體公司合起來成立一家新公司，結論是政府要有非常決斷、非常快的措施。
美國重整也是很快，大家知道四年前金融海嘯，那天我看紐約時報，美國政府投資1800億美元拯救AIG，現在已經回收了，而且還有賺錢。你看台灣呢，政府要講求公平，今天我叫你們每個人都去買茂德，你們願意嗎？台灣的DRAM產業已經滅亡了，台灣已經沒有這個產業了，DRAM產業還存在，但已經變成美光的附屬，是我們黃大律師協助完成的，美光去併購爾必達成功，但台灣已經沒有自己的DRAM產業了。台灣的面板產業也非常危急，再接下來台灣非常危急的產業是甚麼？我認為是電子業，為什麼？台灣的電子業，現在可能知道微軟、還有 Google，他們都要進入自有品牌，這對台灣的品牌業者像宏碁、宏達電、華碩來講是巨大的打擊，微軟要扶植Nokia 還是沒有辦法做起來。他們這些平台業者自己要做產品，這會動搖台灣產業的命脈，因為品牌的業者受到影響後，接下來是代工業者，然後零組件，整個台灣的產業鏈都會動搖。所以我不敢說我們有甚麼成就，我只是覺得相當的憂心，還做得不夠好，我覺得還是有很多的工作需要大家一起來努力，我看到其他的國家、其他的地區，慢慢地走出去，我覺得未來是任重而道遠的。
主持人王金來請來賓提問
謝謝黃理事長。從剛剛貴賓們的分享。我們可以發現，併購發展至今甚至到未來，法規心態是我們最需突破的關鍵。接著是在座我們貴賓提問的時間。
黃日燦：“企業要主動積極去找新機會”
剛剛幾位與談人提出很多的面向和不同的角度，大家聽起來心情都會比較沉重。台灣的確面臨了很多的挑戰、也面臨了很多的障礙，但是最壞的時候也是最好的時候，其實我們三、四十年前也常常聽到台灣很糟糕！台灣勞力密集要怎樣轉型？但我們不只活過來了，還活得不錯，所以我覺得當然要憂心、思考，但最重要的是我們自己要自求多福。剛剛提到很多政府該做的，老實說，政府該不該做、能不能做到，我們一方面要督促政府，用我們的選票等各種方式來督促，但萬一他們做不到怎麼辦？難道你就跟著政府不做，看著自己的企業垮了嗎？不可能。所以，我要提醒的就是我們自己企業有沒有做到？我們看別人沒有做到，我們自己有沒有做到？盧董事長和王董事長可能都有做到，而且還超過了。但是大部分的企業，為什麼傳統產業比較少併購，或者沒有再朝新方向想？為什麼科技業比較多？我覺得是一個經營者的心態問題，我們假如不夠主動、不夠積極，那你當然是坐著等機會，那假如機會沒看到，機會只看到中國大陸，那他們就跳過你。假如只是消極地等待對我們有興趣的人來找我們─不管是要來併我們或是要來策略聯盟、或者希望我們去併他的，那我們就只有一個對象，你就只有兩個選擇，做或是不做？假如來的長得不夠好，你說我們不做，就沒了。來的長得還不錯，那我們應該要做，做完了以後若發現其他的比這長得更漂亮，但因為你原先不知道，你就錯過了。
天下最大的成本就是機會成本，所以在同一個時間，你要選擇做或不做一件事情，這個機會成本就很嚴重。我在國內外從事併購三十年下來，我覺得成功的人通常都是主動積極的。所以，「我應該下一步要怎麼走？」「我應該要併購甚麼樣的企業？」，或者，「我是不是應該出場？是不是應該要找甚麼樣的企業來接我的棒子？」假如你主動積極，你就會看到比較清楚的全貌，從中去挑選最合適的對象；假如你不夠積極主動，那你看到一個就只能算一個，這個對象若長得不好，就算了。
台灣很多企業常常在說，我知道併購很好，但是到目前為止我聽到的案例經驗都不好。那表示你有談過好幾次囉！結果他說因為上次有人帶了一個來談，根本不知道在講甚麼，那這樣子的個別經驗可以做為參考的借鑑嗎？那你把企業的經營建立在這樣狹窄的經驗基礎上，你有盡到你的責任嗎？所以我覺得我們一方面要希望政府做得好，希望整個產業政策要正確，希望我們的小股東不要無理取鬧，希望很多別人該做的事情，但在同時，我們也應該要要求自己做對的事，謝謝！
王伯元補充：
併購就是看一個女孩子長得很漂亮就娶她，過了一陣子，你看到五、六個不錯的，你可以再娶她，你不一定只娶一個，你可以娶很多個。所以併購不是只能併一個，可以併購很多個。
主持人王金來問盧明光董事長
“為何併購的結果，付出的成本會減少？”
這個我們來請教經驗豐富的盧董事長。剛剛您分享過430億日幣的帳面成本最後落為280億的例子。一般從會計的觀點而論，併購會產生商譽，也就是說當對方比較漂亮其價值多半會高一點，請從您的例子來分享，為什麼併購付出的成本減少150億？？
盧明光：“注意協議書的撰寫”
這個案子裡面呢是因為我有用了眾達律師事務所，然後邀請了黃律師。他因為有一次在購併協會說：「我最討厭看到一個不努力工作，不自己好好做，老是買人家公司做生意的人」；第二個他說：「你做這些案子的時候也不來找我？」我說:「你太貴了：」黃律師說：「No！我很便宜，你要看total cost。如果現在做一件律師案，你可能會在監牢裡面，你那時候要付出多少錢呢？你那時候還會說我貴嗎？你一定是看我有效沒效。」這是我認識的黃律師。後來我碰到這些個案子，我有一些購併的條文，認為自己有經驗了，黃律師一看說：「嗯！看樣子你這些條文都不能保護你。」我這只是開一個玩笑。
回到正題，那個430億，後來用350億簽下協議書，經過實地審查(Due Diligence)以後，變成280億。後來我看到報紙上鼓勵鴻海，如果中美晶都能夠把這個價格從多少談到多少，為什麼夏普不能從多少降到多少？這是兩件事，也就是在企業上面，如果一開始的時候，你確定我用多少錢買多少股，然後等到整個程序處理完畢的時後再來付這個，那麼你就不能改了對不對？所以在一開始寫協議書的時候，有很多東西就要注意了。我的協議書上是說，我用350億買你2011年你提供的財報上面的淨值430億，如果我完成這個實地審查、要交錢給你的時候，要看最後那一段期間的財務報表，如果你的淨值不是430億，有可能你會將更多財產給我，也許這個後面幾個月中，你的企業經營很好，賺更多錢，你只要大於430億，我就多付一點錢給你，對方一定很高興。但是如果你財產少一點給我，或是這段期間有甚麼原因有甚麼損失，那淨值一定會減少，這樣合理嗎？因此我可以支付比350億再少70億，所以變成280億，這個是看你當時的協議書要怎麼寫。如果你購併越來越有經驗的時候，你一定會在協議上寫說「我應收帳款，如果我在做實地審查，如果我發現有呆帳，我要扣；或者我在存貨裡面發現有呆帳，我都列為扣項，這個本來都是很正常的。
還有就是說，我現在買你的廠房和土地，我要你提供環保環評的檢驗，賣方會說沒問題，然後我實地審查的時候，我還是會請環評專家再檢查一下廠房，如果發現有汙染的話，那由環評專家計算清掃費用，也可以變成扣項等等，我想這是有時候協議的價格和最後會不一樣的地方。
所以在很多購併的過程中，變化會很大。然而在初期的約定，跟你的實地審查的項目，以及在那個簽約的條件上面，還有列了哪些東西，在整個實地審查的時候可以做為加減項的話，可以列得很清楚，所以善用好的國際會計師、國際律師，，我想我們的風險會降到比較低，謝謝。
王金來：
謝謝盧董事長對會計師專業和律師專業的肯定，這個費用付得合理，但是所獲得的效益是不可計量的。接著請在場的貴賓提出問題。
來賓問：“如何讓人家來併我？”
我要請教一下黃理事長，台灣目前有許多中小企業，甚至包括上櫃的公司，除了他們自己本身也努力在市場上維持競爭力，保有市場價值，他們也很辛苦地希望有策略投資人，就像黃大律師剛剛說的：我們不一定去併人家，我們可能也要抱著主動的心態或者是態度方法，讓人家來併，可是有甚麼具體的作法或是比較安全的作法，因為總不能自己扛著招牌，在報上刊登廣告：歡迎你們來併我，或者是看黃理事長這邊，在併購協會這邊，或者現在或者是未來，會形成甚麼機制或平台，可以讓有這一類需要的企業，可以在一個不會有顧慮，或者是他可以很放心的，主動地來提出這樣的事情
黃齊元答：“Are you ready？”
我就用黃律師一開始講的：”Are we ready?”，我們準備好了沒有？其實外資看的不一定是大企業，對很多中小企業也是有興趣的。依據我的經驗，很多時候是中小企業自己沒有準備好，你要準備的話，當然必須有好的財務顧問，但是我覺得有一些很基本的問題、商業的問題、策略的問題必須要自己來回答，不能假手他人，所以對於很多小企業，對於你自己的核心競爭力、你的環境，你的將來競爭的產業的策略，你的定位到底在哪裡？這個要有很清楚的想法。我覺得很多時候這個問題在於企業自己沒有想到其競爭力為何，不是說他有沒有準備了很好的財務顧問，有沒有準備很漂亮的Power Point，而是一些很基本的問題，國外的資金其實是很多的，我要跟各位報告的是，我碰到很多國外的基金其實是找不到地方去投，為什麼？因為中國大陸現在不需要資金，中國大陸現在的企業都希望拿人民幣的資金，所以手上有美元的基金都很痛苦，他們最想投的是中國大陸，但投不出去，其實台灣是一個很好的代替，中小企業也是他們看到的，不管是少數股權或多數股權都可以，但是要把自己的一些很基本的問題弄清楚，不管是併別人或者別人來併，你要準備好，有一天幸運之神來敲門時，你沒有準備好，不知所云，那這個機會可能跟你錯身而過。
黃日燦答：“多做家庭作業”
我的建議如下：第一，這些中小企業對他們自己要有比較完整的瞭解，這在過去可能比較難，現在老實講，透過網路，資訊其實多到你無法消化。我建議中小企業應該要自己做一些家庭作業，不只是國內，也可能要看國外的資料，就你所屬的整個產業在全世界的潮流是甚麼走向，大概是怎麼樣的狀況？從那裏你可能會看得更清楚自己的角色在哪裡？假如你用Michael Porter的SWAP來看，就很容易看到你是從哪個角落到哪個角落比較快，那你馬上就清楚：你是去併人家比較好，或是被併比較好。根據這個，你就可以進一步考量，假如我要併，是要併甚麼？那假如被併，那我要找誰，那接下來怎麼併或者被併？剛剛盧董事長就強調找專家談一談，不管是找會計師、找產業顧問、找投資銀行，找律師…只要是有經驗的。說老實話，我們可能不會做你的產品，但我們看過很多產業，也看過跟你類似的產業，有時候我們講的東西不夠深入，但是可以觸發你的靈感，經過這一波思考互動之後，你應該就有較確實的掌握。接下來真的要找併購對象的時候，其實有一半的對象機會是在你的上游和下游，另外一半的一半是你的競爭對手，最後的1/4才是不知道人在何方。那假如你能夠把3/4的可能對象思考過了，看過了，雖不中亦不遠矣。(以下現場其他問題及討論部份省略)￭ | 
