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3/31/2011玉山眾達論壇
產業與法律界人士熱情參與「玉山眾達論壇」
探討 ”台灣企業重回世界舞台, 變身成為全球企業的挑戰”
(本刊訊) 台灣玉山科技協會與眾達國際法律事務所於2011年3月31日（星期四）下午假徐州路2號台大醫院國際會議中心201會議室共同舉辦「玉山眾達論壇」，主題是「台灣企業重回世界舞台---變身成為全球企業的挑戰！」研討會，由眾達國際法律事務所主持律師黃日燦領軍，協同資深顧問及合夥律師陳泰明、陳世杰、劉中平及林雋等人，從法律面剖析相關挑戰課題；同時更邀請到深具代表性的成功企業─大聯大控股公司董事長黃偉祥、宏全國際股份有限公司董事長戴宏全，現身說法從產業面談變身成為全球企業的挑戰，分享他們的進入國際市場的經營經驗談。當天有來自企業界、法律界、學術界及創投界人士160人參加。
由於台灣玉山理事長李鍾熙正在美國開會，由玉山副理事長、也是金管會副主任委員李紀珠代表致詞。李紀珠副理事長表示，這個論壇主題非常有意義，一個企業要重回世界舞台，除了有企圖心、有能力以外，還要有大環境的配合，包括政策與市場的因素等。在ECFA之後，台灣的企業有機會重回世界舞台，但也需要周邊單位的協助，如會計師事務所、律師事務所等。她稱譽仲達國際法律事務所一直在協助企業重回世界舞台，主持律師黃日燦曾獲亞洲頂尖25位律師榮譽，當天又有兩位夠份量的企業人士分享經驗，她祝福大家在當天論壇的學習成果豐碩。
此次論壇的主持人─眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，眾達每年都與玉山合作舉辦論壇，每次他都努力想出最好的題目，但又要避開「法律」這個字眼，(因為一般人認為法律是小小部份)，今年的題目是「台灣企業重回世界舞台，變身成為全球企業的挑戰」，但他也嚴正指出，企業要抓對方向，站穩於世界市場，要更注重法律。
他指出台灣的企業經過六十年的畢路襤褸，創出了經濟奇蹟，921地震台灣企業休了三天，全球震動，台灣突然發現自己有舉足輕重的地位。台灣是否已到了全球企業的境界呢？以前往好處想是「立足台灣，馳騁世界」，愈近目標就有愈多挑戰。921讓全球感到台灣的重要，這次311讓全球感到日本企業的重要，中上游原材料給大家的影響非常巨大。廿年來，大家覺得日本的經濟赤字，生病了，所以在發展全球企業的過程中，好的要發展，負面的東西要避免。台灣不能只看自己的發展，也不能只看中國大陸的發展，乃要看全世界的發展。
黃日燦律師指出，過去台灣與全球的後起之秀─中國大陸的互動，由於受到法令的限制，並不是完全，但在ECFA之後，台灣可以扮演更好的角色，ECFA使台灣成為世界企業，全球企業的佈局可以考慮台灣，台灣也可以再老慮大陸，滿招損，謙受益，以前台灣企業沒做好，是怪兩岸關係不好，現在因為ECFA，台灣企業要發揮動力與能量。 當天有三個重點場次，第一場是「從法律面談變身成為全球企業的挑戰」，由
眾達國際法律事務所經驗豐富的律師團擔綱，他們精湛的分析受到全場觀眾凝神的諦聽與好評：
眾達國際法律事務所資深顧問 陳泰明
談「全球佈局之法律考量」－「商機無限法律有界」
呂孟謙 整理
眾達國際法律事務所是一所國際性、全球性的法律事務所，服務城市據點遍及全球34個國家，採取「全球佈局，在地經營」的方式來營運。眾達也連續數年名列全球、全美或全亞洲併購案件數量的第一名，其他業務方面，主要在訴訟、智財權及資本市場也均名列前茅。 陳泰明顧問加入眾達已邁入第十九個年頭，在這十九年當中，培養了豐厚的企業法務策略諮詢經驗，客戶群涵蓋國內外許多知名企業。而陳泰明也擔任數家公司的董事，所以不僅能夠從律師這樣outside counsel的角色來看併購，同時也能從經營層面來觀察一個併購案，這樣的歷練幫助了陳泰明同時能從外部顧問及經營者的角度來思考併購案。 陳泰明觀察指出台灣企業從剛起步，一直到成熟茁壯，下一步會基於需求，可能是產品行銷的需求，或是客戶的需求，會到不同的國家或地區佈點、設立warehouse，或進一步採取零售的模式來經營。企業會慢慢發現他們跨出了國門，來到不同國家。這樣「以母國為核心，慢慢在不同國家，因為不同的需求而建立不同的資源配置」的經營模式稱為「多國企業」。但隨著市場擴大、需求增加，視野格局也隨之提昇，目前許多台灣企業也逐漸升級成為「全球企業」。在全球企業眼中，國家及國界已不存在，這些企業所注意的只是一個全球廣大的市場，產品銷售以全球為佈點，而商機對全球企業來說是無限的。 陳泰明先生接著論及論壇的另一重點，從法律面來看企業的全球佈局。他提到大家都知道法律是一個國家主權的展現，企業在全球化的同時，國界已被摒除，這是一個減的過程，但法律的界線卻不會隨之消失，這就是所謂「商機無限，法律有界」的現象。所以，企業在全球化的過程當中，務必得時時注意「法律有界」，以降低阻礙方能順利追求無限商機。 企業欲行「全球化」，併購不啻是一條快捷路徑。而如果今天企業主打算利用併購的方式來發展全球企業時，在整個併購計畫及策略思考中，最重要的要先「定位」，決定自己要進行財務性或策略性併購，同時思考要達到何種目標。定位及目標設定後，緊接著要考量併購成本及效益來作決策之評估。而陳泰明先生也表示，在現今的併購案中，據統計約莫不到三分之一的企業能達到當初預期的併購效果，顯示當初在評估併購的綜效時是否過於樂觀，或在併購後的整合上是否未能盡如人意甚或力有未逮。 接下來要考量的是執行面，除了內部團隊的建立，外部團隊也非常重要。由於大部分的企業對併購都不甚熟悉，內部團隊的整合較偏向臨時性，在這樣的情況下，透過優秀且有豐富經驗的外部團隊支援，絕對勝過自己摸索付出的代價。另外從營運面來看，作為一個併購方，被併方原有的團隊跟自己的團隊該如何融合，這也是一門很大的課題，要看一個併購案的好壞，絕大部分取決於併購後的融合，尤其是人事上的磨合。陳泰明特別提出一般在思考併購常被忽略的議題那就是「轉進」，併購都有一個特定的目標，但併購不一定最終會被執行或成功，所以永遠都要考慮到退出機制，也要找到合宜的替代方案來達到原本的目標。所以「定位」、「決策」、「執行」、「轉進」是併購案非常重要的四大元素。 要進行一個跨國併購，因為「法律有界」的關係，牽涉到的因素又更複雜一些，而這個「界」是誰的界線，在協商時經常成為一個關鍵的重點。先從合約舉例來看，光一個準據法的決定就可能可以花很多時間討論；另一方面，如果這個併購案不成，引發糾紛時，要選擇那個法院作為管轄法院或以何地方來進行仲裁等等的這些問題都是需要思考的。而回到跨國界的併購實際操作面來看，可能會牽涉到併購方政府的許可、目標公司當地許可甚或會是第三地的許可，尤其現在反托拉斯的意識高漲、企業的結合申報等問題也都是需要仔細考量的。 陳泰明顧問最後指出，一旦企業要透過一個跨國併購而進入到當地時，在當地營運面可能會遭遇到許多問題，包括產品研發、行銷製造、人事等問題，都需要事前規劃及討論，方能在當今全球化浪潮中來落實企業「全球佈局，在地經營」之願景。¡ 眾達國際法律事務所劉中平資深顧問
談“變身全球企業之資本佈局考量”
鄭依明整理 講座的開始，眾達國際法律事務所的劉中平顧問首先提出了一個概念與大家分享—資本市場跟併購其實是密切相關的，就像企業的兩條腿，需要不斷的交互運用才能使企業持續向前進步。 劉顧問繼續闡述，企業成長與茁壯的關鍵，往往在於資金。當企業規模還小，可以向銀行借款取得資金，假設因為某些原因導致借款不利，就必須尋求策略投資人，而策略投資人投資公司這個動作，以其投資人的角度來說，也算是一種併購。接著，企業不斷成長至中型以上，原本的private money不夠繼續支持企業成長時，資本市場的運用將變得十分重要，該從資本市場繼續引進其他public money，這不但提供你一個擴張資金的來源，在接下去企業快速發展時期，也就是可能需要併購的時期，而這時資本市場即提供一個有利的武器。 劉中平顧問表示，其實資本這東西不管從法律或從會計的角度來講都只有兩種東西—就是債和股，劉中平以光譜來比喻債與股的關係並解釋，左邊的一端為債的部分，右邊則為股，從左至右依次為次順位債、可轉債、特別股；債有優先受償、期限性、不參與獲利分配、無表決權等的特性，而股的部分有劣後受償、永續性、參與獲利分配和具表決權等，在這些性質背後都是合乎邏輯的。劉中平接著提出一個有趣的比喻，有飯如果要先吃，因為怕後面的人吃不到，就要先限制你能吃幾碗飯，而這些先吃的動作就代表債的特性，也就是固定的收益，因為你先吃，所以不用管飯是怎麼來的，意思就是不必了解其經營層面的部分，而股的部分有一個風險就是有可能吃不到飯，既然要承受吃不到飯的風險，當然要分享最後的獲利，所以這是十分合乎邏輯的。 但在實務上，有許多資本工具是無法明顯區分是股還是債，於法律上還是要有一個定性，以特別股來說，特別股形式上算是股，但有些特別股是有期限性、又有優先受償卻無參與表決的特性，會比較接近一種債的形式；反過來說，有些債是可轉為股的可轉債，那就是有股的性質；而次順位債，其受償順序比一般的equity高一點，但劣後於所有債權，這樣就會偏向股的概念。 接著劉中平分享一個小故事，有一個客戶，在幾年前還沒上市以前，是一家很少人聽過的小公司，而這家公司最早是想在美國上市，於是找了一個美國的投行評估上市的可能性，當投行進來公司查看與評估後，赫然發現這家公司是十分有潛力，進而改變主意不幫忙這家公司做IPO而轉為股東的角色，這家公司的董事長知道有名的投行想要當公司的股東，對未來也充滿無限想像，也就簽了term sheet。在簽了term sheet之後來找我們做分析，當我們看了term sheet後就傻眼了，其實，這個投行不是用股本去投資這家公司，而是借錢給公司，而這個loan是convertible loan可轉為股本，而convertible loan其實在轉換之前還是以債的形式存在，所以在條件上還是偏向於債的特性，但這個投行除了要債的優先受償等條件之外又要有表決權、選董事、占董事席次，甚至在重大的事項上還要有否決權，在我們跟董事長溝通後，董事長才發現term sheet是簽錯的，這個合作案，最後當然沒做成。提醒大家在簽term sheet或是做策略、決策之前要先讓律師involve進來。 從這個小故事我們可以知道，債和股的配置中間有很多需要考慮的，劉顧問首先提到的是法令與合約的要求，金融機構通常有資本適足性的要求，而一般的融資合約中的財務承諾(Financial Covenants)也是需要特別注意的。接著是公司財務的考量，負債比不能太高，而經營權的考量也十分重要，股太多容易稀釋股權。而籌資管道的部分，從最早的私募、銀行借款，或是透過現有股東的現金增資都是可行的方式，假設要發公司債，通常要有信用評等，如果要讓投資管道最多樣性，最多樣化，就要選擇IPO，接著尋求二次上市，再次擴大籌資的多樣性。 劉中平顧問再次強調IPO是籌資很好的方法，但不是唯一的考量，上市對於公司能不能永續經營才是最重要要關注的課題。上市必然有得有失，好的部分包括可以提升企業知名度，可以利用股票分紅延攬優秀的人才，提高公司價值等，當然也有一些問題，例如，資訊必須公開透明，開始有主管機關監理等，營運成本也會同時增加，在美國，年報都必須請律師來做等，都會增加成本。如果我們從一個全球企業的觀點來講，就要考量到上市地點的選擇，上市地點是十分重要的，而上市地點須考量許多基本因素，以證券市場表現來講，本益比、週轉率、企業總市值的衡量，另外上市的成本也是需要注意的，上市所需要維持的成本、上市機構要花多少錢，再來是上市的能見度，假設上市都沒人注意，那也沒甚麼意義了，其餘的還有產業的特性，是否有群聚的效應，都是我們選擇上市地點基本的考慮。劉中平接著分享，前幾天，聽到有某董事長講了一句話，覺得蠻有啟發性的，他說，「資本市場」這四個字，可以拆成兩個名詞－”資本”和”市場”，而市場比資本更重要，因為資本籌措可以從很多方面和管道匯聚，而市場才是企業成長的關鍵。 劉中平表示，上市非為了一次籌資，要考慮到再次籌資的可能性。再次籌資須考慮到資金進出的自由度、外匯的管制等等，同時市場國際化程度也是十分重要的，市場是否與國際的接軌，主管機關的思維跟是否與國際成熟市場相當，都是考量點，而市場的組成模式也會影響市場的運作，以散戶為主的市場，較為活潑、股價波動性高，而以機構投資人為主的市場成熟度較高，但股價容易一盤死水，同時主管機關思維也很重要，散戶較多的市場，也許主管機關傾向保護散戶、小股東的權益，以小股東為出發點設想。 劉中平顧問在最後提到，註冊國籍的考慮，一般來說，這是大家一開始不會考慮到的問題，但做為全球企業就有選擇的空間，不一定要在主營運地註冊國籍，其考量點有許多，像上市地點法規相關的考量等，而現在的企業也不一定只在一個地方上市，要保留多地上市的彈性，也可以選擇分割上市，分為控股公司上市與營運主體上市，當然公司治理與法令的成熟度是否健全也是需要注意的。劉中平舉例，像是台灣公司要在大陸上市，就遇到重組的問題與必須經過兩階段的換股等等，其衍生的額費用與稅賦，都是在註冊國籍時必須考量的。¡
眾達國際法律事務所陳世杰合夥律師
“全球營運的法律考量：反托拉斯法/智慧財產權/反貪污賄賂
徐宜安 整理
各位來賓大家好，接下來由我報告關於全球佈局的法律考量，法律考量非常多，所以我摘錄三個重點跟大家報告。第一是反托斯法，第二是智財權，第三是反貪污賄賂。我的經歷與各位同事比較不一樣的是，我在執業律師之前其實擔任將近十年地方法院的法官，後來在執業律師之後，大概就以IP跟商業訴訟作為我主要領域。
在反托拉斯法的部份，我想在提這個法律問題之前先跟大家報告一些資訊，大家都覺得說為什麼台灣要提反托拉斯法？因為到2009年經濟部的統計，其實台灣的產品有21項排名在世界第一，在全球市場佔有率達到90%者有所謂的光罩式唯讀記憶體、主機板、筆記型電腦，達到80%的有無線區域網路的產品。所以說，其實台灣的企業在全球的重要性，已經不可同日而語，所以反托拉斯的議題一定要提及。不單高科技產品，我們也注意到像高爾夫球的產品，全球市佔率達到75.1%，也是全球第一，另外，市佔率29.9%是康師傅速食麵，也是全球第一，所以台灣作為全球企業，不管你是那一個領域，都要注意反托斯問題。
這裡也跟大家報告幾個重點，反托拉斯協議水平的協議部份，也就是說你跟你的競爭者之前所達成的默契、合作、安排，這在法律上是非常嚴重的問題，除了水平協議之外，還有所謂的垂直協議，是整個產業鏈的問題，或是說你具有獨占或寡占的地位，你有沒有濫用市場地位，在做一些結合行為的時候，你有沒有做相當的申報動作，如果你沒有做申報，還有其他一些像是不實廣告、智財權侵害公平競爭的妨害行為，如果有這些情形你可能會碰到些什麼問題呢？這就是你的風險。當然這裡最critical的就是所謂的刑事徒刑跟高額罰款，特別是美國和歐盟。
水平協議是風險最大，懲罰最重的，你有沒有具體的影響市場？你是不是因此從市場獲利？有一些被告會向調查的機關抗辯說，「我做這樣的安排我沒有賺到錢啊！我是賠錢的！」但司法機關不會接受這樣的說法，他不看市場有沒有受影響，其實你只要有價格的控制、圍標、產出的協議、劃分市場這樣的惡行，你就有風險性，所以我們要提醒大家，競爭者之間的訊息交換、意見溝通，常常都有相當高的法律風險、或是敏感性存在，這事情千萬不能做，特別我們理解的，以台灣、亞洲的企業來講，大家都會比較強調互通訊息、組合協會、同鄉會或是產業公會等等，這裡面若是有運作不適當，就會碰到很大的問題。
從數據來看，以美國來講大家都知道，前陣子我們幾個產業相當的辛苦，可以看到2009年罰款達到了十億美金，這僅僅是對於公司、個人有高額罰款，另外一個問題是個人刑期的可能性，目前來看，必須告訴大家，可能要預估會面對20個月以上的刑期，以我自己作為一個法官的經驗來講，兩年的徒刑其實很少，但是對於商業人士來講，進去一天、一個小時你都會受不了，所以這是很大的風險，要特別小心。
接下來就是定罪率的問題，如果你今天被調查，像是美國司法部，你想說你有沒有機會逃出來，我相信其實美國司法部會開始initial的調查，就已經握有相當的證據，所以定罪率非常的高。所以常常碰到這種情況，就是求合，基本上看怎麼樣配合，怎麼樣的方式讓刑期減低、罰金減少，這是比較常看到的情形，所以要向大家報告所謂「預防勝於治療」，情況發生了才想說怎麼減輕刑罰與罰金，其實都不是最好的方法。
我們來看看歐盟，我們常常看到現在的報導趨勢，美國先行、歐盟跟進，歐盟跟進完，日本、韓國其他國家才跟進，可以看到歐盟也有這樣的趨勢，歐盟的罰款總額比較不像美國如此高額。所以剛剛講到的是一些水平協議，是大家最常犯且最容易疏忽的錯誤，如果是屬於垂直協議的部份，有一些意外和一些原則，最主要的是各個國家的法令，原則上都是在反托拉斯、反不正經者，可是細節上會有一些不同，所以作為全球營運的企業，你到的地方，所謂「入境問俗」，遵守當地法令相當重要，你沒有做一個完整的法律了解不能去做事，否則小心會進到司法監獄。其中大概像是廣告的行為，在媒體上也常常看到有些報導，必須提醒大家。
另外，比較特殊的是說，有時候你去那邊投資，政府會提供你一些投資和補助，你會說這是政府的優惠補助，但是我們會發現一些案例，像是豐田汽車的案例，後來也會被拿回去，因為這樣可能也是一種不公平的競爭情況，因為在台商來講，在大陸有一些與地方政府的條件互換或是優惠的補助，將來會不會一樣有這樣的問題反托拉斯的考慮，也值得大家注意的。
接下來跟大家報告智慧財產權，當然要到全球營運的話，因為技術是沒有國界的，可是要注意的是智慧財產權是有國界的，所以你一定要在當地去註冊取得了智慧財產權之後，你才可以在當地享受智慧財產權的保護，因此你要怎麼去規劃你的智慧財產權的國度，所謂的專利地圖、IP地圖，這些是非常重要的概念。慢慢的也可以看到，其實以企業的資產來講，已經逐漸的從有形資產轉到無形資產，特別像我個人的客戶中，最大的一個產業就是IC產業，大概從最大到中小企業我都有碰過，發現到他們的核心價值都在IP裡面，不見得是所謂的專利，也有可能是營業機密，那要怎麼加以保護都是非常重要的。
怎樣利用IP獲得你的收入，有兩種方式，一個是把它商品化，然後可以產生收入，另外一個你可能透過license的方式來取得相關的費用、報償，那你怎樣去作一個規劃，在當地有怎麼樣的利基，當地是要以生產為主還是以收license為主，這些都要規劃，因為IP既然有這兩方面的獲利面，兩者都不可能偏廢。有時候必須主動出擊，有時候是被迫迎戰，無論如何，只要你有IP的話，這個人就完全跑不了，我們常常跟客戶開玩笑說，你沒有打過IP訴訟代表你在市場不受重視，因為你根本沒有影響市場佔有率，開始有IP訴訟代表你有一定的地位，IP訴訟是大家都會碰到的，所以我覺得IP訴訟是一個非常高超的藝術，因為大家不能打到你死我活，若打到你死我活對雙方都是敗的，怎麼樣能打到雙方都能贏，有時候是看到打到後來發生購併的情況，一方把一方購併掉，或是一方被另外一方產生交互授權的情形，這就是各得其利。
可是各得其利要怎麼樣建立很好的平台或是和解的基礎，有時候就是要透過訴訟的程序來達成，那大家一定覺得很奇怪訴訟不是要打架嗎？怎麼會透過訴訟來達成和解？這裡要告訴大家，完全不是這麼回事，因為你沒有透過訴訟的話你就沒有辦法把牌攤出來，大家沒有把牌攤出來的時候，你就不知道到底贏在那裡、輸在那裡，或是我還有什麼地方你必須要怕我的，必須要把所有東西都攤牌之後，所謂的知識產權訴訟或是專利訴訟才能達到最高的境界，就是大家都互謀其利。
到了外國做營運還要注意一個問題，就是你的營業利益的部份，我常常碰到很多的是，你雇用一個台灣的員工，你如果擔心台灣的員工可能因為員工流動造成你營運利益喪失，如果今天是到國外去投資，那你怎麼在那裡管控他，不要讓這個營業利益跑到對手去，或著跑到另外一方股東去，這是非常重要的問題，我們有一些建議，具體的方式我就不跟大家多說，其中有一個很重要的就是研發紀錄的部份，因為研發紀錄除了是一個智財權的基礎之外，將來你要申請專利的時候必須要有這個做基礎。其實很重要一點是你怎麼控管你的知識產權？研發紀錄是一個基本的東西，但我們實際上常常在訴訟看到很多客戶沒有做好這個最基本的部份。
另外跟大家報告，員工的部份，因為我打了很多的專利訴訟，我有一個觀念就是，比專利性訴訟更高難度的就是營業利益的訴訟，也就表示說營業利益的訴訟你要尋求法律保護的時候，就更加的困難，在證據上更困難，在司法機關法官或是檢察官，你要說服他們更加的困難，在這樣的情況下偏偏我又碰到很多的客戶是抱持著這個東西我不要申請專利，那你怎麼樣的去保護它？透過什麼樣的機制去保護它，這就非常非常的小心且重要。跟員工之間的合約部份，例如說怎麼樣簽訂一個競業的禁止，怎麼樣簽訂一個保密協定，因為這個都會跟勞動法有關，所以你的合約要怎麼簽定才不會違反人權憲法上的工作權而導致無效，這是非常需要注意的部份。所謂智財權其實有兩個基本功，一個就是你要做好全球專利佈局，第二個就是你要做好跨國專利訴訟的準備，你只要這兩個基本功能夠做好，其實不管走到哪個地方去，大概所謂的智財權的部份不會有什麼問題。
最後一個向大家報告，你到其他國家去進行營運，甚至你在全球營運還有一個很重要的問題，也時常發生的，就是反貪污賄賂。因為這種事情都是under table的，所以大家可能不太瞭解這個問題的重要性。我在準備這個題目跟大家報告的時候，我就請我同事幫我用貪汙、賄賂的關鍵字，到媒體新聞網查詢，從2009、2010年間，有那些跟貪汙賄賂相關的消息，結果真的把我嚇一跳，大概有二十間以上的跨國公司，而且這些公司大家去搜尋google就知道了，兩年間有二十以上的跨國企業有這些問題，有一些看得出來他明顯的沒有辦法，因為你是在地營運，看是在大陸、台灣還是其他地方你可能必須要做這些事情，但是你要小心，做這些事情可能會有很大的風險。
你會碰到的是，反貪汙賄賂的部分，有一個很重要的刑責，我舉一個台灣的法律條文，貪汙治罪條例的第十一條第二項的法條規定，他的條文原文是，「對於外國、大陸地區、香港或澳門之公務員，就跨區貿易、投資或其他商業活動，就這些公務員違背職務之行為，行求、期約或交付賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑或科新臺幣一百萬元以下罰金。」那更重要的是下一項說「在中華民國領域外犯第一項、第二項之罪者，不問犯罪地之法律有無處罰規定，均依本條例處罰。」所以簡單來講，其他的像美國或大陸相關的法令，都有相關的情形，而賄賂這件事真的是要非常非常小心，其他回扣、政治獻金或遊說，其實都有相關的法律，當地的法律大家一定要注意，我簡單報告到這裡，謝謝大家。¡ 眾達國際法律事務所林雋資深顧問
“全球營運的法律考量：公司治理 / 產品服務 / 勞工 張馨尹整理
林雋資深顧問在眾達國際法律事務所服務超過十年，主要負責業務為跨國併購與合資，協助台灣企業在海外進行併購，以及海外營運的相關事宜，此次演講的主題為「從管理面看企業全球營運的法律考量」。 公司在海外營運的法律考量非常之多，今日先以公司治理、產品服務以及勞工人事三大面向，簡單介紹。商機是無國界的，但是法律是有界線的，公司在海外營運時可能面臨當地的法律問題，進入一個市場前須儘早瞭解要注意的法律事項。 台灣企業到海外併購以股權併購居多，資產併購相對較少，因此在進入前需要考量外資持股及未來轉讓限制等問題。舉例來說，在有些相對較不進步的國家，對外資的規範包括要有當地的居民擔任一位股東或至少擔任一席董事，此時可能面臨到是否要找人頭股東或董事的難題。有些仲介機構也許可以幫忙介紹，但是企業並不一定能放心，時間一久亦可能會有弊端發生等，都是需要注意的問題，而委任外部專業人士可以是另一個選擇。 在海外的投資有其他合資夥伴時，要妥善規劃各方股東權利義務之共享和分擔，如董事席次分配，經理人指派及重大事項的決策權(或否決權)等。指派的董事及經理人員對當地的公司負有忠實義務等責任，決策時不一定能只為母公司打算。 在公司治理層面，董事及股東會議的程序相當重要，程序有瑕疵經常不會在當下造成影響，而是在多年以後發生問題。這時問題就會變得相當棘手，可能涉及各項決議的效力，因此如何制定合法的遠程開會程序極為重要，例如：會議可否以電話或視訊進行，或以書面決議而不需要實際開會。 制訂內部商業規範守則，是希望有一套相同的準則讓世界各地的員工遵守。這時必需要瞭解各營運當地的法律最低規範標準，而訂定標準時要稍微拉高，並且全球統一，才能方便落實。獎勵與回扣則要特別注意適法性，一般來說回饋、折扣及免費樣品等較為合理，但仍須適度。 企業應該要有完善的銷售及分銷的制度，建立制度時，原則要清楚簡單並能以之因應瑣碎的事務，越是瑣碎的事越可能造成不良影響，因此萬萬不可掉以輕心。另外還應注意當地對經銷商及代理商的保護法令，在某些國家(尤其是歐洲)，對經銷商、代理商和加盟商等有特別保護法令，屬強制適用性質，不能由雙方以契約排除，不但不容易終止，而且被終止方還可請求補償已發生的投資及行銷等費用。 勞工的聘用標準、福利退休金制度等均要有營運當地的專家顧問幫忙規劃。各地風俗習慣差異可能很大，在地營運首要瞭解當地文化，因為若不瞭解當地的文化風俗慣例等，即便使用相同的語言溝通，仍有可能造成誤解，而導致訴訟纏身。 大聯大控股公司董事長黃偉祥
談 大聯大成為全球企業的挑戰 黃俊浩 整理 大聯大簡介 在這裡很簡單的介紹一下我們公司，大聯大控股公司(WPG Holdings)是2005年成立，下面有六個子集團，世平、品佳、富威，還有凱悌、詮鼎和最近併購的友尚所組成，各子集團人數大小不一，成立的時間也都不一樣，從1980年到1993年的都有，所以說擁有20歲到30歲的子公司。整體的人數大約6000人，營業額大約80億美金，加友尚後，大約120億美金。我們控股整合的過程就是在管理前端的行銷，而透由後端的後勤服務中心支持所有這些子集團業務的發展。 我們在亞洲有41個據點，台灣7個，中國20個，東南亞7個，印度6個，日本3個，韓國1個，在美國大概也有十幾個據點。 根據美國電子時代報(EE Times)2010年五月報導全球前廿五位的電子分銷商，大聯大控股公司是亞洲第一位的電子零件分銷商，也是全球的第三位，僅次於Avnet 及Arrow Electronics。 大聯大的國際化歷程 我們怎樣從一個單純的台灣公司，成為多國、甚至全球化的公司？大概可回溯1985年,我們子集團之一的世平公司為滿足台商外購的需求，成立了香港子公司；1992年世平成立大陸子公司，在深圳、上海、北京均設據點，那時過去大陸是為了瞭解當地市場的需求，順便服務當時開始移動到大陸的台商需求。在1994年之前，即有些台商移往東南亞，運作規模也比較大，世平當時在新加坡找了合作夥伴，於1995年設立新加坡合資公司，大約占股百分之六十。同時世平也切入韓國，入股韓國公司，因為對韓國不是很瞭解，採取比較小、少於35%的股份入股韓國公司。1998年世平在台灣上櫃，2000年推動世平新加坡在當地成功上市，當時世平持股略大於50%，2002年我們又把世平新加坡下市，成為世平持股百分之百的子公司。2002年在印度成立合資公司，大約占股百分之六十。 為了擴大市場占有率和人才的取得，2005年成立了大聯大公司。2006年大聯大中國成立，負責集團內後勤整合及提供前端公司的服務。2007年大聯大韓國成立，服務韓國客戶和執行我們集團的策略，因為當時世平與韓國的合資公司無法執行我們的策略，只好大聯大自己來進行，也才設立大聯大韓國。2007年為了服務全球企業的EMS，世平美國分公司成立。2008年世平併購了美國公司，服務北美客戶的當地需求。2009年大聯大取得世平美國子公司的大部份股權，因為要發展美國市場需要很長期的經營與投資，以更大的規模才可能服務全球型的企業如EMS等客戶。
企業國際化要知道的事 這麼多年來，從1985年在海外設點到現在，我有一些經驗要來和大家分享。第一個，就是在控股公司成立後，為在全球的市場征戰，一定要擴大市值，擴大國際投資人，因為去新國度設據點，一定沒有人知道你，國際投資人可幫你做些宣傳，所以怎麼去把公司市值快速的超過1B，以吸引國際投資人目光，是我們控股成立的一個重要目標。第二個，就是要確立在亞太通路市佔率要佔百分之25以上，一定要持續的併購和快速的併購。我們在世平新加坡公司佔股百分之60，後來推動在當地上市成功了，為什麼過了兩年多又讓他下市了？第一個在那邊的市場份額太小，同時公司市值不高，成交量不大，不值得去上市，其次是或多或少有一些客戶與集團客戶重疊，由於東南亞很多客戶也是全球設廠，在各地製造或採購，所以世平新加坡的客戶還是會跟當時其他地區集團的客戶有所重疊,造成對同一客戶的服務和窗口有些不一致，也產生了一些內部衝突。所以最後還是決定變成百分百持有的公司以利集團策略的貫徹。 現在一個地區的子集團，如果市值沒有超過1Billion，我們是不會考慮讓它上市的，因為較沒有上市的價值。像在韓國，世平當時的合資做的不成功，要退出花了很久時間與精力，這就是合資時的退出機制沒有安排好，這是企業國際化常付的學費，後來我們在與人合資時就特別重視合資條款。我們在國外據點非常的多，你看今天大聯大中國很好，我們的子集團也是1992年就去了，經營了八年的時間，到2000年才開始賺錢，所以通路是要經營很長時間才能建立基礎的。像印度我們去了9年，現在也只有大概5000~6000萬美金營業額而已。培養當地的人才就是要有耐性，等到他們學會怎樣把公司核心的流程、核心know how運用的很好，也瞭解客戶的需求的時候，才可能發展成一個賺錢的公司。 我們有那麼多的分支機構，常會遇到匯兌的問題。像之前遇到金融風暴，原先賺錢的公司，可能因為泰幣貶值就造成了虧損，像韓幣或日幣也是會升貶不一，自然面對國際化匯兌的風險，我們必須要建立匯率避險的機制。
雖然我們的倉儲只有四個倉儲，我們整個庫存金額大概有300多億，所以庫存的保險就很重要。我記得在2001年，世平的倉儲在南港，那時納莉颱風淹大水，我們的庫存被淹了約十幾億的價值，還好因為一直都有較完整的保險，才獲得理賠度過難關。所以我們現在的保險都涵蓋集團在世界上所有子公司，盡量都是一致的保單以確保權益，或是一張保單含各式保險，包括員工保險,產物保險等。像前陣子北美有個員工，因為有點適應不良而離職，後來他告公司，還好有集團保險政策的涵蓋，公司輸了官司最後由保險公司賠了幾十萬美金。所以我們對新拓點的國家當地法律不熟悉，初期肯定是會有一些磨合問題，我們只能用法律或保險來保護自己。當然一開始拓點，在我們內部控制尚未完善時，包括內部的信用控管,稽核…等等，內部制度的設計是非常重要的，因為作生意難免會有倒帳，我們不可能不放帳，那連帶的財務管理和信用管理等，很多就要回到總部學習或透過外派，將這些基本的事情做好，才能穩健發展。另外設點的國家越多，稅務的規劃就更加的重要，而稅務規劃需要很多的專業，我想這是在企業國際化的歷程中，我們所學習到的事情。 成為全球企業的挑戰 成為全球企業的挑戰有那些呢？首先我們講什麼叫「全球企業」？第一我想全球的排名高，在地區排名很高，或在產業全球排名很高，舉個例子像台積電的晶圓代工在台灣做全球的代工服務，讓全球廠商都在這邊下單，他在海外也做行銷，和資訊收集…的事情；第二要有全球的資金來投資你，當然是因你公司在該產業全球排名高，全球的資金也願意進來投資，全球企業對公司治理的要求較高，自然會影響到公司治理的提昇問題。另外全球企業也會有很多全球級的客戶，很多EMS的公司或零組件製造廠的客戶是APPLE，而APPLE是行銷全球的，可能你只要服務好一個客戶就可以行銷全世界，甚至會影響到全球的資金來投資購買你的股票。
我們說全球企業，通常會想到在全球有很多的行銷據點的公司，比如說與我們一樣是島國的荷蘭菲利浦公司，和IBM這些全球的企業，有很多公司在全球設有很多的據點，尤其是連鎖加盟店如麥當勞、星巴克，這些都是大家所熟悉的全球企業。 就我學習到的國際化過程，一般公司是經由出口開始漸漸的走向國際化，國際化一開始都是以母公司的制度作為基礎，等到發展一段時間後才會有一些當地化制度產生，而後就逐步發展到了所謂的多國階段，多國階段後，再慢慢的走向全球化，企業以全球的觀點來進行整合，最後才會發展成所謂跨國階段，此時跨國各公司會進行知識分享、複製與傳承。同樣的，在各個階段，其組織與策略會有所不同，所以我們常思考大聯大現在是在那一個階段，光從組織內部的溝通方式，從國際化到多國，先是母公司的資源轉移到子公司，到各個國家地區的生根及回應，等到多國階段時比較分權，可以自給自足，比較能掌握當地的機會，也開始想有自己新知識能力和新科技的研發，等進行到真正全球化的階段其運作又會回到某種程度的集權，開始要執行母公司的策略，而中央還是運用整合網路並保有最核心的知識，所以大聯大目前大概處在這些混合階段。所以組織的規劃是目前最大的挑戰。 那我們再回來談電子零件通路，我們不是所謂的製造廠商，而是以服務為主的加值貿易商，我們到處設據點去滿足客戶生產服務的需求。我們集團子公司眾多，大概有100個子公司，我們營業據點很多，大約50~60個，零件項目很多，大約有十幾萬種，客戶我們有上萬多家，業務行銷人員3000~4000位，我們業務有時要帶給客戶的項目甚至高達800個項目，一個禮拜的交易量很大，要怎麼做好公司治理？想做好真的挑戰性很高。由於電子零件通路這是地頭蛇的行業，所以我們一定要用當地的人來做業務。我們都是跟香港人合資來服務香港客戶，跟大陸人合資來做中國大陸客戶，我們大多用的是本地的幹部，但是高階還是台籍幹部，在美國我們找美國人來合作，在新加坡我們找新加坡人來合作，所以當時可以很成功的在當地讓它上市，我們有與日本人合資公司來服務日本轉移到中國或東南亞的客戶。基本上我們是入鄉問俗，以夷治夷。我們盡量用當地人，他們知道當地的風土民情與人情事故以及生意關係。同樣的，我們怎樣滿足客戶的需求，這相對的複雜，因為客戶有可能在台灣設計，東南亞生產，還有在中國的佈局，可能今年在崑山、明年在成都、重慶，也有可能跑去墨西哥，要怎樣去滿足顧客的需求？我想這是我們通路隨著客戶的需要不斷設點以就近服務或提供在地的一個作法。控股公司也是蠻獨特的組織，考慮華人文化，所以合併後公司都還在，我們基本上都保有公司原本的運作，只是我們強調前端要分才會拼，後端要合才會贏，前端要保有彈性和核心能力，後端我們才能幫他們省錢提升服務價值。 成為全球化企業的挑戰，你怎樣去吸引外資讓市值超過1Billion，甚至以後成為3-5 Billon的公司?我想董事會的遴選和委員會的成立是很重要的，我們有三個委員會除了審計之外，還有薪酬及投資財務委員會。我們在海外的投資都是有紀律而且審慎的。另外怎樣去提高資訊的透明度?所以我們辦法說會，辦當地的路秀(Road Show)，所有的活動型式都是英文的，你要全球化就要用英文，這些都是例子，當然績效本身要好，這些人才會來投資你的公司，所以我們怎樣讓併購持續的成功，將會是我們必要的挑戰。 那如何進行組織規劃？組織規劃在不同階段有所不同，我們現在也還在學習，如到底業務部和產品行銷部要怎麼去分權？要中央集權還是地方分權？地方的人資和總部的人資要怎樣去服務地方前端的部隊？…我們也還在持續建立職掌中。所以我們請顧問來幫忙建立工作的職掌和工作的評價，總管理處的成立讓每個人知道他們要扮演的角色。當然我們的控股模式就是對併購的子集團採取絕對的績效評估導向，用利潤中心制，希望用最少的監督來達成最好的績效。 接下來是怎樣做好人才的培育。控股基本上是面對投資法人及做好控股本身對子集團的管理，我們的子集團就很像不同兵種的作戰部隊，他們自己訓練他們的兵會打自己兵種的仗，所以各自傳承方式也是不太一樣的，控股希望讓他們能各司其職。我們為了讓經營能夠長期化，企業文化的導入目前持續在做，我們也讓每個子集團進行師資的分享、課程的分享，在異中求同，希望節省大家重複的投資。我們現在仍不是一個非常成熟的國際化組織，所以我們還是有很多外派的人員，也還在想要如何建立好外派人員回任的制度，這對我們是一個蠻大的挑戰，因為通路行業是需要有經驗的員工，初期仰賴外派，之後我們要怎樣把這些人調回來，或讓他們累績的經驗可以在當地傳承下去。什麼事一定要經歷長期累積？就是信用。客戶的信用要長時間評估，我想員工的信用也是一樣，所以我們要怎樣把外派的制度做的更好，會是很大的挑戰。 那怎樣取得資訊，怎樣有一個好的SOP，讓我們九十幾個子公司的流程都能確保無誤，來滿足公司治理的需求，同時還要在最短的時間獲得最即時最重要的資訊，讓我們可以在控股公司的高度來做好公司的治理與完成公司的業績，這些都是我們中央ERP單位規劃執行的。另外還有很多如讓購併更快速、讓綜效更早實現，推動政策讓每個子集團都能達成KPI，怎樣做管理的創新，怎樣提升全球顧客的滿意度，這都是我們的挑戰。 我們的併購對象都是長期觀察與接觸，希望每一步都確實按照計畫在執行，也透過政策平台的建立讓每個地區都能快速的學習到總公司的政策，當然也是要靠總部政策的宣導，最重要的是推動子集團各式的合作與資訊平台，創造既競爭又合作的分享機制與典範的建立，希望能接近最後跨國階段時的學習方式。如何讓資訊知識在這麼多公司內流動，才能達到快速學習和快速複製的地步，我想大聯大就是有良好的資訊系統和良好的人際介面，讓集團各個公司願意出來分享、願意去學習好的東西，所以我們的績效才不斷挺進。¡
宏全國際股份有限公司 戴宏全董事長
談“宏全成為全球企業的挑戰”
各位貴賓大家午安，今天站在台上實在是有點汗顏，站在台上跟各位討論這個主題，本人真的覺得自己的公司規模並不大，且為什麼公司的名字跟本人的名字相同，事實上我父親是創辦人，在1969年創立，當時剛好公司要改制，從一個工業改成股份有限公司，所以很湊巧的用了我的名字命名，我的生涯規劃中其實並沒有想到回公司擔任董事長，是在一個偶然的機會，父親退休後，被他抓回去擔任董事長的職務，當然我們公司創業之後有一些狀況，所以事實上公司這幾年還篳路藍縷的一路發展上來，我想今天的題目對我們來講是一個蠻大的挑戰，因為我覺得公司是從一個蠻小的交易性公司開始，然後在2001年時，正式在台灣的證券交易所上市，那主要我們生產的東西是一些傳統產業屬於包工這一塊，過去都一直著重在金屬這一塊，金屬的包工材料，後來慢慢發展到塑膠，就是各位所熟悉的寶特瓶的瓶子、標籤、瓶蓋都是由我們公司供應的，從2001年上市以後，我們就有比較多的資金投資大陸，2001年之前投資大陸的都是個人大股東的資金，在03年的時候我們就陸陸續續在中國成立了一些公司，05年的時候我們也往東南亞的方向發展，印尼泰國成立工廠跟營運總部，陸陸續續我們從06年以後，公司的業績跟獲利陸續的成長，最主要因素就是我們掌握到我們的大客戶，所謂大客戶就是可口可樂、統一還有百事可樂，還有國內的像黑松、維他露，大陸的今麥郎或哇哈哈，還有東南亞像紅牛或sevengill，所以我們主要以這些客戶為主，跟著客戶的成長陸陸續續設立這些基地，到目前為止，我們公司在台灣總共有十二個工廠，在大陸有十六個工廠，東南亞有九個工廠，所以我們總共有三十七個生產的工廠，那接下來我想介紹我們工廠主要的生產項目，食品生產這邊佔了65%，各式各樣的包材都包括在內，瓶蓋、標籤還有各式各樣的瓶子，最主要是PVT的寶特瓶，那另外在營收的百分之三是飲料代工，飲料代工最主要的項目就是不只是生產包裝材料，甚至幫客戶把飲料裝到瓶子裏面去，等於說我們是做OEM的方式，替客戶生產，那品牌的擁有者還是由我們的客戶所擁有的，這種代工模式是我們這幾年來發展成長的一個主要原因，那另外有各式各樣的一些生產項目也佔公司營收的百分之五，那從市場來看，事實上台灣的飲料市場從01年到09年這八年的時間，台灣的飲料市場屬於停止類的狀態，因為我們的生活已經慢慢進入到一個成熟型的市場，所以整個台灣的飲料市場，各位看到這麼多家的廠商，競爭激烈之下，事實上市場的成長幅度並沒有很大，但從01年到09年這段時間，我們公司營業額從14.6億成長到63.6億，總共大概成長了4.36倍，那為什麼在整個市場的停滯狀態下，我們公司營業額能夠成長呢？最主要是我們有掌握到包括包裝材料的主流，所謂的主流就是二三十年來，全世界的包裝材料市場，從椰樹材料移轉到塑膠材料，就是保特瓶這方面，我們公司有針對這方面做很多R&D的工作，在市場的開發工作做得非常符合客戶需求跟產業需求，雖然我們整體的飲料市場並沒有成長，但是因為整個包裝材料的替換，譬如寶特瓶取代了傳統的玻璃瓶跟鋁罐或鐵罐甚至是紙的包裝材料，所以能造成我們營業額的成長，那目前我們在台灣在西部這方面我們有十二個工廠，總共人數大概將近九百人，以我們公司的產業科技來講，如果只是在台灣，事實上成長有限，所以我們在上市之後我們思考怎樣走向國際化的布局，最主要就是我們要拓展市場，海外投資方面，包括是不是國內的成本太高、毛利短缺或者是需要用到國外的資源，還是要接近市場來做點供貨、怎麼樣突破貿易的障礙、如何減少運輸成本，我希望我們能夠做就地供應給客戶，在當地生產是最能夠接近市場需求，而且能夠做快速的反應，另外東協也是重要的議題，那怎樣突破關稅的保護跟貿易的障礙，這也是我們去當地設廠的主要原因之一，另外，包裝材料其實是在運輸或運送物料成本上佔了很重要成本，所以說我們怎樣節省運費是全球化普及考量之一，從台灣走出去，我們勢必想到的就是最近中國市場，中國大陸在消費的力道潛意識非常的大膽，在2020以後中國大陸的GDP消費程度應該是達到21.1%，超過美國的消費能力，所以事實上宏全購資早在1990就在大陸布局，大陸布局最主要的十個面向就是從大陸很大的潛在消費市場，客戶端當初在大陸的百事可樂要找合格供應商，自然而然想到台灣的宏全，所以受到客戶的要求到大陸設廠，當時的環境，其實台灣的資金到大陸投資是有很多的限制，所以一開始在大陸經營也不是很順利，最主要原因沒有資金的普及線，沒辦法造成較大的經濟規模，從而提供的服務也沒有像在台灣那麼到位，所以勢必會造成經營上的障礙，在生產方面呢，我想公司如果規模越大的話，在成本結構上會有競爭上的優勢，包括你採購原物料、或生產管理方面，所以生產面也是一個重要因素，那管理能從台灣的經驗到大陸去，這也是台灣企業到大陸發展的優勢項目之一，整個大陸市場消費的規模，各位都知道人口的比例還有購買力及消費能力，中國一季在2005年已經有七億人口可以達到兩萬美元的消費能力，到時候整個市場的消費力大概有二十兆人民幣，當然中國的儲蓄力跟消費力目前為止都是全世界矚目的焦點，接下來介紹一下飲料市場平均的使用量，雖然這幾年中國的飲料市場非常蓬勃發展，但是年平均消費力一個人才二十五瓶，以台灣來講，每年是一百零八公升，中國是二十五公升，美國是兩百二十六公升，所以可見得中國將來的發展飲料市場是潛力無窮，這也就是為什麼各位看到統一、旺旺跟康師傅他們在大陸投資的主要原因之一，大陸整體的消費市場，總銷量大概是一千五百四十億的人民幣，每年成長率大概是18至20%，我們公司在大陸的佈局目前有十六家工廠，在過去從2002年到2010年我們的營業額大概成長十倍，目前員工大概兩千一百多個，佈局已經慢慢的從沿海城市往內陸城市布局，最主要是因為大陸國家政策往內陸發展，消費人口過去是到沿海城市來做勞動還有消費，慢慢的大陸政府回鄉到二或三級的城市來做勞動或工作，我想這個會漸漸地引導一些改變，所以我們就慢慢地往內陸去發展，我們在大陸投資的這幾十年來面臨的問題其實蠻多的，在這裡也無法一一的成列，歸納出來幾個項目，第一當然是稅收的改變，這幾年比較大的是稅基還有徵管方面，我想慢慢的會對台商有另一套措施出來，第二個勞動法，三金五金的設置也增加了勞動的成本，不過我們公司大部分的生產設備都是高度自動化的，基本上我們勞動人力成本的增加影響是比其他成因還少，第三是人民幣預期升值的心理，以我們是當地本土的企業來講的話，我們的AR都是人民幣，事實上對我們來講是正面的，第四是外銷轉內需市場，因為世界工廠轉變為世界市場，大陸如果稱為世界最大的消費市場，我想未來發展前景有另一番的局面，第五個整個用地的政策也越來越嚴格，包括環保、規章，事實上有時候比台灣有過之而無不及，現在大陸投資面臨到重要的議題之一，另外，大陸有時候為了控制也會實施一些金融政策或貨幣政策來控制，接下來東南亞市場，十加三的一個市場也是另外一個世界第三大的市場，事實上大陸也包括在東南亞國協市場裡面，事實上我們的飲料食品跟每個國家地區的GDP發展也有影響，在東南亞的GDP像緬甸，緬甸幾乎每年有4%的成長在2005年的時候，所以它們GDP顯示未來在飲料包材消費市場的潛力，我們目前從2005年到現在東南亞有九個工廠的分布，營業額從2005年到去年是成長了將近二十倍，主要是因為機器比較低，目前員工有三百多人，我們在東南亞投資面臨到的問題跟大陸是不盡相同的，最重要的是語言上的障礙，那東南亞各國的語言和風俗習慣都不同，所以很多的政策或者貨幣都需要有多國語言的翻譯或者是註明才有辦法來執行，另外政經局勢有時候也不是很平，各位知道有泰國的紅衫軍黃衫軍，甚至在緬甸是一個軍政府的狀態，另外稅制方面或者是文化風俗民情，這方面我想宗教信仰也是一個很大的差異，另外整個交通運輸系統，造成我們運輸成本比較高，比大陸都還要高，人力勞動工資比較低一點，尋求有基礎交流的同事也是比較困難，另外就是網路還有資訊的控制有時候會造成聯繫上的不便，我公司最主要的經營策略就是走垂直整合和全方位的服務，我們過去是從食品包材這一塊開始，慢慢進入充填包裝這一塊，然後提供整體的服務給主要客戶，目前我們能做這種代工OEM的填充廠，在大陸有五個工廠，台灣有兩個，此外我們另外一個發展策略就是in house，in house就是我們的機器設備是放在客戶的工廠裡面幫客戶做代工，這方面主要是能夠節省空瓶子的運輸成本和包裝成本，那in house的策略在台灣、大陸和東南亞也非常的成功，目前有二十個生產基地在做這方面的業務，公司的策略布局最早是從替代式detail的方式走到in house這種駐廠的生產在走到OEM垂直整合的跟客戶做策略聯盟，最近的一個方式就是所謂的模擬合資，就是我們跟客戶就像可口可樂一樣，跟他談一種跟合資很像但又不太像的，基本上我們沒有資金的往來，但是我們有最低的保證的獲利，成立了一個設置在裡面，我們必須公開我本結構給客戶了解，相對的客戶給我們保障說一個固定的投報率，這種所謂模擬合資是屬於比較新的business model，目前是屬於還在實驗階段，我們公司的主要核心就是在於有創新的經營模式，再加上我們有透過國際型的大廠產品包括可口可樂、百事可樂、統一或者是紅牛，甚至日本的麒麟的認證，透過他們的認證客戶才會把他們的品牌生命託給我們，所以我們透過這三個的結合，來增加我們公司核心競爭力，這大概是我們的經營氣象從兩千年到目前預計今年的營業目標大概也是新台幣一百六十億，我們的獲利跟EPS也是相對的有跟著經營績效相對成長，這是在天下雜誌的排名還有我們在整個包裝材料市場，目前我們是台灣最大的供應商，在大陸我們是前三大，最主要還是因為大陸的政策，我們在大陸發展是比較落後的，但是這幾年來我們有擴大在大陸投資，希望能迎頭趕上，去年我們也得到了國家的品質獎，這等於對於我們產品的榮譽性，未來我們希望能夠在台灣成立我們的營運總部，然後在大陸還有東南亞的發展甚至布局全世界，成全全球的企業，以營業額的規畫大概是兩百億到三百億的階段，然後有機會在未來達到五百億的目標，事實上以未來十年的計畫在東南亞和中國大陸，所謂東南亞國協可以看的到，但是接下來是不是會到其他的區域事實上也是很難在這邊說，以我們公司目前的銷售，事實上除了亞洲之外，在中南美洲南美洲甚至在中東和非洲都有我們的產品，所以我們希望朝全球企業的目標來邁進，以上是個人簡單的報告，謝謝各位。
“從法律面與產業面談變身全球企業之挑戰”座談會
全場熱烈探討變身全球企業是“想要”或“必要”？
張梵清、岑易臻 整理
主持人：
與談人： - 黃偉祥董事長，大聯大控股公司
- 戴宏全董事長，宏全國際股份有限公司
- 陳泰明資深顧問，眾達國際法律事務所
- 陳世杰合夥律師，眾達國際法律事務所
- 劉中平資深顧問，眾達國際法律事務所
- 林 雋資深顧問，眾達國際法律事務所
主持人黃日燦：在幾位與談朋友坐下來的同時，我串個場子，今天我找大聯大和宏全的兩位董事長來，可花了一番心思。大聯大是高科技業，基本上他不生產，他是把很多高科技的零組件搭配起來，有的時候有一些簡單的組裝，但很多科技大廠沒有他可能活不下去或活的不太舒服。宏全是一個很傳產的行業，但是你看他的生產是很有創意的，他的企業模式也是很有創意的。所以創新創意不一定是要高科技或者傳產，任何行業都可以創新創意。 今天談的是台灣企業重回世界舞台，要如何變身成為全球企業，老實說就在這個時候我們有一個已經是非常非常成功的全球企業的台灣大公司－宏碁，他的執行長剛剛才下台，所以一個全球企業成長演變的過程當中，路不一定永遠是平順的。我很喜歡提宏碁，因為宏碁太棒了。他本來是全球老三，去年和前年有一段時間，他是全球第一呀！把HP和Dell都趕下去了。怎麼忽然間又有點不太順暢，所以這個過程是一個長途的馬拉松，而不是百米的短跑衝刺。 今天很高興，趁我們兩位貴賓和我四位同事還在的時候，Q & A的發問是開放的，現場的朋友有什麼問題都可以舉手發問，不要客氣。 林和源：我這個問題是想請教黃董事長，我知道黃董事長旗下原來的幾家公司事實上競爭的非常激烈，在合併之後，他們的產品有某種程度的重疊性，客戶也有某種重疊性，我一直覺得這是高難度的事情，怎麼一個組織架構讓這麼難管理的銷售人員，(並不是管理幾千個工人，而是幾千個銷售人員)，讓他們發揮功效，不互相牴觸，我想這部分想跟黃董事長請教一下。 主持人黃日燦：大聯大的特色是用股份轉換的方式，把很多同業本來是互相競爭的企業高手用換股的方式轉換進來，換進來都還保留每一家公司在前端獨立營運的狀況，就只有在後端做整合，這是目前的階段，將來還有可能做很大的轉變，不過林和源秘書長問的這個問題非常好，我們請黃董事長打開心房，坦誠回覆。 黃偉祥：想要變成比較西方或者比較國際化的經營，我想最重要的叫做”管理資料”。我們很多中國人的公司都比較強調“人際關係”，但其實管理指標是很重要的。大聯大的模式就是怎麼去建立一個好的管理指標，當每一個Seller都達到自己的管理指標和管理目標之後，很自然的，怎麼去管理就不重要了。舉個例子，我常說我希望公司的業務組織像是7-11，7-11難道不衝突嗎？前面這家離後面這家只有50公尺，它們難道不衝突嗎？在中間的居民就會去比較這家的服務態度比較好或是這家比較近，意思是一樣的，這些7-11或Sellers怎麼讓客戶覺得他的服務比較好。什麼叫做服務要好？我們用資訊來知道個人的管理指標很高，不用去管說如何送貨，一百個也可以送，讓他自己去解決問題。讓前端人的焦點在怎麼把自己的事情做好，你跟人家拼就去拼，你將自己的目標達到，又將事情做好。我再舉個很好玩的例子，我們的Sellers在同樣的辦公室裡，分屬不同公司，若是大家防來防去，Sellers就不會去學習到對方怎麼把業務做好，客戶有什麼樣的資源，願不願意去分享？有時候就是分享，把自己掏空，才能變成大師，所以大師永遠都願意把所有都教給你。這就是為什麼要分才會拼，就是讓他去做他該做的事情，漸漸能夠學會好的方式，好的做事方式，好的管理方式，好的去報價或get support的方式，要把事情做好就是要有好的資料去管理，這是讓事情比較簡單，我想我的回答是這樣子。 主持人黃日燦：我想我來問戴董事長，相較於大聯大前端是高手如雲，諸侯林立，要分才會拼，我們宏全感覺上是另外一個模式，基本上各地是有很多的生產，但好像指令和指揮中心還是在總部，相較於大聯大，想請教戴董事長，像你這樣的模式在未來五年到十年的發展，要變成一千億的過程當中，你還是會繼續這樣的模式還是你預計會有怎麼樣的改變？ 戴宏全：謝謝黃大律師的提問，我想我們模式比較不一樣，因為我們是一個代工的產業，代工產業的特性，你必須要向客戶的高層建議，這是深遠的一個關係，這是一種互相的信任，當你的產品是掛別人名字的時候，別人的Brand name在你身上的時候，你的reliability，你負責的商譽是無限的，所以彼此的信任是非常重要的，建立信任感，這樣客戶才敢把他的品牌交給你來生產。所以我記得台灣可口可樂公司的總經理說過一句話，他把他的東西交給宏全來生產，他晚上睡得著覺，不必因為品質或特殊的問題來擔心睡不著。所以這麼信任的模式可以推行到各個地方，可能將來我們的發展會把這種"">
來賓中信銀羅聯福副董事長： 謝謝幾位主講人。中國信託在推動國際化，自己也覺得非常必要。但我們在探討一個問題，到底企業的全球化，是一個必要的，還是想要的。從金融業的整個發展上來看，當時我們一直提到說中國信託要定位成中國人的全球銀行，中國人到那裡，我們的銀行就開到那裡。但是很不幸的我們找了一間顧問公司就給了我們當頭棒喝，他們說中國信託做不到，因為你們出產的並不是一個以金融業讓人覺得很驕傲的市場，made in Taiwan並不代表什麼，所以當你拿出去的時候你是做不到的，是一廂情願，你是自己想要這樣的。第二點，只有中國人的市場無法養活，你到外國的機構，你養不活，你非得深入當地的市場，你做不到。於是我們又退回來，我們在思考這些問題，的確是個問題，而且不是我們想要的。所以我要請教兩位，當你們要進軍其他市場的時候，究竟是想要呢？還是必要呢？因為我們在探討企業的在外設立，你的範疇是要擴展到那裡，或者你的規模要擴展到那裡，在這兩者的平衡上面，要發展出比較有優勢的規模，所以我想請教，你們在思考這個長遠問題時，是否必須要取得對方的資源，或者是市場或whatever。謝謝！ 黃偉祥:這是一個很好的問題，我們也常常掙扎在這樣的情境中。我還是要先講，為什麼我們要去東南亞，因為客戶需要我們在那裏，為什麼我們需要去美國，因為美國需要，所以我們就去，因為是“by request”。接下來講，我們不去會怎麼樣，那邊客戶會怎樣？這是另外一個課題，我們在董事會的會議裡面討論過很多這樣的事，我們稱之為“SWAT”。有時候去年你看不到什麼好處，但五年、十年之後因為你不去而造成對公司的長期影響。如果沒有做更審慎、精確的分析，有的時候會覺得你必須去佔這個位子，讓你最怕的噩夢不要去發生。所以我個人是覺得說，到底是想要，還是必要。必要就是你是被逼著去的，想要是你想要做得更大。不過單純這兩個字我們換成另外一個情境來講，我要做到全世界最大，我一定要去，但接下來，我的能力、我做不做的到是另一件事，我要變的比第一名還要大，我變成真正全球化，我要變得更有錢，更多客戶，這叫做想要。所以說被逼著要去，還是真正想要，我想經營團隊是樂觀積極正面，我想每一個公司都有不同的角度在思考這樣的問題。有時候我們可以做得很好，有時候是因為我們的製程，我個人沒辦法做到那樣子，那就要想辦法在區域裡面做的非常的精緻，這樣子去抵抗這些global的企業，你必須要這樣子去做，我想生命總是找的到出處的，我們要清楚自己的主流，不管想要或必要都是對的，但要知道，我們到底要什麼？ 戴宏全：我想企業的經營，是有一個最美、但你沒有達到的願景在那邊，可能員工的動力，就少了一點在那裏。尤其在整個產業的發展，變化是非常快的，像剛剛黃大律師有提到像Acer的狀況，我個人感覺，做事情一定要一步一腳印的來發展。以我們公司的擴張情況，我們面臨到的問題是，不是說我們要不要進入這個市場，而是我們不進入這個市場，我們會失去什麼？舉個例子來說，我們最近考慮要到緬甸去設廠，為什麼要去緬甸設廠？因為目前，緬甸最大的一個飲料公司是我們的客戶，他威脅我們若不去設廠的話，他們就不跟我們買東西了。為什麼會發生這種情形呢？大家都知道緬甸是受到美國經濟制裁的一個國家，他的飲料包材方面都還算是比較舊的，兩、三年前我們開始跟他們做交易的時候，我們幫他提供新的寶特瓶包裝，他的飲料的銷售業績成長三倍以上。所以他們就覺得很奇怪，明明汽水都是裝在寶特瓶或玻璃瓶，為什麼銷售金額差那麼多，所以他們就覺得這個路是一定要走的。我們目前的交易模式，我甚至是要透過新加坡做轉口貿易。你想包裝跟運輸成本，加上時間，都造成他的成本居高不下，所以他強烈的要求我們去設廠，我們去評估了好幾輪，都覺得以目前狀況來講，當地的政經環境不是很適合。大家都知道他們在去年十二月有一個選舉，國會改選，接下來會慢慢走向比較開放的路徑，但是以正常的管道要去投資，會碰到很多的障礙。所以我們面臨這樣問題的時候，我們都要思考到底要不要去？要怎麼去？如何去？不去的話會怎麼樣？這是我們經營上的一個難題。同樣我們也面臨到一樣的難題，在巴基斯坦，我們客戶也在那邊，也是要求我們要在那邊設廠，甚至在非洲奈及利亞，還有馬達加斯加，我想這種很奇怪的地方都有我們的產品，我們就是透過這種貿易的方式，當地的經銷商就會希望我們在當地設廠製造。所以我個人感覺，我們公司的發展，如果要去歐洲或美國或者日本這些地方，唯一的出路就是從併購來著手，如果以併購的話，要達到遷移的目標就有可能。但真的要我們一個廠、一個廠去設的話，我想在我有生之年是看不到的，所以我覺得我們在新興的市場，在亞洲、中東、非洲，我們是會以設立生產據點的方式去進行，但是如果是以開發國家的話，會以併購的方式來擴大我們的基礎，謝謝。 主持人黃日燦：我想根據我的觀察，剛才中信銀副董事長提出來非常好的問題，是「必要」還是「想要」，我剛剛帶頭講的，企業的成長，一步一腳印，一步想要、一步必要、一步想要、一步必要，交叉一直往前走。剛剛也提到企業的建立，如果沒有靠併購的話，會比較慢一點，我想這也是台灣的企業，在全球化的企業的路程當中常常要面臨的課題─就是不能只靠自己慢慢的成長，也要靠併購。宏全的戴董事長說他的企業不大，但不大的企業就已經這麼全球化，這麼國際化，那麼台灣的企業命中註定就是全球化，很小也是全球，不管是必要還是想要。談到併購，我想請教一下我的同事陳泰明陳律師。在國內大家戲稱我是併購大師，他比較不幸跟我一起，所以他變二師。通常你從台灣企業要去併購的角度去看，假如是別人要找你併購台灣的企業，台灣的企業站在要被別人併購，不管是要整個收購，或者是他用大股要你變成小股跟他合作，這樣的情況的時候，台灣企業要怎麼樣處理？ 陳泰明：謝謝黃律師，剛剛提到「想要」、「必要」，我簡短的再講一下我十幾年做併購案的一些看法。我看到去併購的企業，基本上它是「想要帶領著必要，但必要支持著想要」，所以就像黃律師剛講的，一步想要、一步必要。那再回到剛剛黃律師提的這個問題，如果我們站在一個被併購方的觀點來看待一個併購案，我剛剛那個圖-併購計畫一樣還是一體適用，通常被併購有好多不同的理由，但是有一個理由通常是顯而易見的，我公司經營可能出了某種狀況，那這種被併購案它好像已經沒有選擇，我如果今天是因為世代交替，或是因為我想獲得更大的投資回收，我來做併購案，要當作被併購的一方的時候，基本上我一定會有一個所謂的退出機制，但是呢，如果說是站在一個所謂經營出狀況，那麼退出機制基本上就是交給一個比我更懂、更棒的人來經營這個企業的時候，我就沒有退出機制，所以我想差別就是在這邊，很簡短的跟各位說明，謝謝。 主持人黃日燦：好，謝謝陳律師的說明，剛剛我們在介紹當中也談到併購跟資本市場經常是一體之兩面，那我順帶也請教一下劉中平律師，許多台灣的企業經常覺得不管在台灣，尤其到海外去，假如要慢慢的接受輔導，然後再上市、再籌資，熱潮過去反而掉下來，反而緩不濟急，借殼上市不是很棒嗎？你怎麼看借殼上市這件事？它是好的還是不好的？ 劉中平：借殼上市是好是壞這是要看具體的個案，不同的市場也有不同的影響及效果，其實借殼基本上它也算是一種市場的併購。借殼可以分成兩個階段，第一個階段是怎麼去入主一家上市的公司，第二個階段是我怎麼把營業的資產注入這家公司。很多人會認為說，如果我上市的時間那麼久，那我借殼會不會比較快，從剛剛跟大家介紹分成兩個階段來看，第一個階段你要去買一家上市公司，那就涉及到每個市場中，第一個有沒有公開收購的問題，另外一個就是說這個市場中有沒有容許你做場外交易，如果不容許的話，那麼你的這個價格也是受制於市場的價格，所以就是說以成本上來講，不一定就會比較便宜，這是第一個階段的部分。以第二階段來看的話，你要把營業跟資產灌進這家公司，你也必須考量，以台灣來講，就是取得處分資產的管理的規範，以台灣的規定來講，對於借殼上市有些限制性的條款，公司本身也要符合一定的條件，很多時候它的條件跟一個上司公司的條件不會差到太遠，所以這樣來看的話不一定真的是一個捷徑，這是以台灣的市場來看。那麼像大陸的市場，大陸很多公司去美國，譬如說OTCBB去買一個殼，然後他期望說OTCBB再轉到NASDAQ，因為OTCBB和NASDAQ都是美國NASD(National Association of Securities Dealers)的兩個platform，所以一般會認為說這樣的一個從OTCBB轉到NASDAQ的轉法不是一件困難的事情，但是這也是就具體個案來看，因為OTCBB在美國通常被認為不是一個非常reputable的platform，因為很多通常是從主管打下去的公司，所以它的股權還有融資的能力其實都不是很好。但是有很多的公司在待價而沽，所以很多公司可能以一個很便宜的金額就可以買到一家公司、時間也很快，可是因為血統不好，所以要轉到NASDAQ也未必就會變得比較好，所以說借殼會不會就是一個捷徑，或者說成本就是會比較便宜，這個就還是要看各個具體的個案而定。 主持人黃日燦：我們是蠻喜歡的，因為你借殼，第一個要收購，有一個併購案，通常買完了以後，你就會增資變成一個上市案，那萬一過程當中不是很順利的話那還要有個訴訟案。因此借殼究竟是好還是不好，就像剛剛講的，端看你的需求。那談到官司訴訟，我想請陳世杰律師談談不管是反托拉斯法或是智慧財產權，我們台灣企業最近在這方面的經驗快速累積，無論是被告或告人的。反托拉斯法目前都還是被告，我記得五、六年前我開始提醒台灣企業界朋友說我們已經夠大了，所以全世界的反托拉斯法會開始注意到我們的一舉一動，那些朋友現在碰到我，都會說早知道那時候就要開始注意。所以我想就現在來講這也已經變成顯學，智慧財產權的官司訴訟，或者是反托拉斯法挨告的事情，這兩件事情假如台灣企業碰到了，那應該怎麼處哩，請簡短跟大家分享一下。 陳世杰：跟大家報告一下我自己處理過的訴訟，第一個我擔任法官大概十年的經驗，第二個就是轉業當律師我今年也已經第九年了，所以說有一句話可以做為我做訴訟的心聲：「凡走過必留下痕跡」，所以今天不管你是在一個有discovery制度的國家，或是沒有discovery制度的國家，也許你可以取巧，但有一些改變，就是說也不完全要求原告必須有百分之百的舉證責任，在某些情況下，也會要求被告要做釋案說明的義務，所以說「凡走過必留下痕跡」，在進行相關的過程時一定要非常嚴謹，也就是說如果是水平協議的這種情況的話，只要相關於價格、市場、交易對象等，最重要的就是你要先做好一個合法的安排，所以跟一個相當有經驗的律師取得相關諮詢是非常重要的。第二個就是在你的文件控管上面，你的意思須與表現在文件上的意思一致，在美國常認為的一個風險就是說你公司的document和員工的statement，若是這兩者管理好，那麼當面臨訴訟時也不用怕。所以簡單回應剛剛黃律師的問題，就是這兩個部分，請大家多多注意。 主持人黃日燦：陳律師講的裡面有一點是很關鍵的，那就是事先一定要先問律師，不是說律師一定對，但律師可以給予意見，可以減低故意要去犯罪的問題，我們律師的角色本來就是幫大家解決困難，所以假如必要的時候，我們可以協助減輕這個責任。在變成全球企業的時候，管理面在每個國家該怎麼去考量，我想大部分的台灣企業面臨到的困擾都是不同國家的情況，他要去不同的國家時，都很小，所以怎麼可能小小的企業就能懂這麼多事情，所以有什麼建議可以給這些企業，當他跨去一個新的國家時要注意那些事情，雖然說企業規模不大，但該怎麼用比較簡單或比較低成本的方式至少得到一定的資訊，不會說是一張白紙。請林雋律師來分享一下。 林雋：的確，我們以前碰過的很多經驗，台灣的某一些企業他決定要進入某一個地區或某個市場以後，很多時候經常是先去了再說，因為生意在那邊，沒有趕快去做的話生意機會跑掉了，那一切都不用談。但剛剛黃律師有提到，能不能有一些比較精簡或成本有效益的方法能在事先做一些規劃，那絕對是有的。在法律的部分應該也是可以做一些事先的評估、規劃，但不見得每個案子都能全面性、全方位請當地最有名或最好的法律顧問來做通盤性的研究。最好的方法，就是找台灣本地已經有非常多跨國經驗的法律顧問來幫忙，因為他們已經有幫很多台灣的企業去不同的地方，也為併購後的企業提供很多的諮詢資訊，所以其實在本地就已經有很多足夠的資源可以讓你做一些事先的諮詢，讓你瞭解到要進入那個地方大概有那幾個大方向要掌握，那麼我們在這邊最瞭解本地企業他們思考的方式跟在意的部分，或者他們沒有那麼在意但其實在當地是重要的部分，這個是我們都可以事先幫企業點出來的，然後也做一些比較充分的事前準備。 主持人黃日燦：我想請教專家永遠是最簡單的，因為很多企業是派人去圖書館或直接上網去看，雖然很方便也不用錢，但問題是網上的東西不曉得是真是假，或是否是最新、最即時的資訊，因此如果請教台灣本地適當的專業顧問，不管是律師或會計師，他在兩、三個鐘頭內就可以有效率的跟你說投資併購當地重要的資訊，以及要注意的事情，其實這兩、三個鐘頭下來，你已經保住70%了，那另外30%就要再靠你自己去學，那麼因為本地有跨國經驗的律師或會計師，他已經看過許多其他企業發展的經驗，所以他便能提供過去經驗，有這種便利性，所以我是建議如果真的要跨國到其他地方去，就是先找本地的專家顧問來諮詢，這是最有效率的方式。 來賓：現在兩岸又回到ECFA時期，兩岸金融的未來是一個問題，從現在金融商法來看，參股是一件事情，台灣現在對於參股的走向還是要開放，中國大陸目前允許外資到達25%，單一一家是20%，這是一個規定，我想請問幾位律師，就是以現在大陸對於外資的管制，台灣現在其實是對等對外資的開放，兩岸之間將來對銀行之間的併購，你們是怎麼看？台灣這邊要做甚麼準備？才能在未來這個併購的過程裡面有攻有守。謝謝。 主持人黃日燦：假如您單純要問的是大陸的銀行部門會不會讓外資超過25%以上或更多？我認為短期內是不會，因為銀行這個部門剛好是全中國最落後的部門之一，中國的其他部門已經開放很久同時也可能成長茁壯，我想其他很多國家的策略也都一樣。中國在2001年進入WTO，算是跨出了很大一步，其實他那時候是還不成熟的，但他用這個來刺激中國國內自己的企業，要趕快卡位彼此併購。然後現在看中國在全球一千大企業以內佔多少企業，就都是在這十年內造成的，很多企業透過併購成為足以與國際大企業抗衡的企業，所以中國其他很多的部門現在已經不怕你了，你老外要來就來，不管是飲料、食品、汽車等等都來，甚至是你不來我去你那邊，這些是自由的、開放的。但中國有幾個部門是比較沒有開放的，大部分就是在金融業這方面，像證券、保險業，他還算是開放得早一點、快一點，就是銀行還沒大幅開放，因為銀行就是經濟統治的一個主要工具，它假如讓你外資進來它本地的銀行，而且有操控權，那你開始很有創意，它就很難管理。所以在這部分簡單的回答，就是中國這個部分可能還是會走得比較慢一點。至於說它的25%會不會上到30%，那是有可能，你的分行或者說外資的子行，在業務上會不會加快一點，這有可能，但兩者都有一個特色就是你是外資，所以他內外有別，外資就有一套特別辦法去規範你，國內的銀行是另外一套，所以我個人的揣測是開放不會太快，所以可能在自己的子行或分行方面，還是會比較快速的發展。 來賓：我想請問兩位董事長，因為你們都是非常大的企業，在成為全球企業的過程中，當然也面對很多企業內部的挑戰。你們除了自己內部的思考籌畫之外，也有很強的外部專業人士當你的外部顧問，所以在你的併購、投資、合資的策畫都很好，可是我今天想請教的問題是說，除了外部的這些專業人士之外，您覺得公司內部是不是應該要有一個很完整的團隊來籌劃，還是說直接由領導階層做了一個決策導向以後，然後只是指示下屬進行，您覺得應該是怎麼樣？因為台灣目前很多中小企業也期待有這樣的一個機會，能透過併購壯大自己，但他們現在就很惶恐，到底是要自己建立一個團隊，還是要私下進行？因為這會牽涉到包括資本市場的比價的一些影響，不知道過去你們在進行這個過程當中，你們是用甚麼樣的心態來面對這個事情？ 黃偉祥：謝謝您的提問，我大概有個經驗談可以講一下，前陣子我們也有碰到一個類似併購案，但是這個併購案最大的考量，我想從另外一個角度來看，對方是上市公司，我們也是上市公司，相較之下我們要用比較高的成本去併它的話完全是划不來的，所以從資本市場的這個考量，也是一個很重要的考量指標。以我們來講，公司是沒有這樣的一個常設的機構，主要還是會由決策高層去處理，事實上我們經常都會有大大小小的併購機會，國內外、同產業、不同產業的也都有，但是我覺得還是要運用外部資源比較適當，因為每個併購案的產業性質、類別、狀況都不一樣，因此透過外部資源來應用會比較有效率，當然最後的一個決策的階段還是要由公司的高層來做一個主導性的決定會比較重要。 戴宏全：我們公司本身所在的這個產業算是一個非常封閉的產業，所以對於併購的對象可能外面的人還沒有我們自己來得更清楚，不管是在台灣或是亞太甚至是在整個global的範圍之內，這是第一點。第二個就是我覺得董事會是要去通過這樣的一個併購的策略、價值主張，才會有共識，就是說既然是有策略的，那對象應該合乎怎麼樣的一個criteria，怎麼樣的條件、性質，這部分應該是要有共識的，那麼多對象可以選要怎麼選，這個就是攸關併購的價值主張，我想這是董事會的部分。至於公司還有沒有其他的併購團隊，我想這每個公司可能都不一樣，因為這個併購可能是一個很長的過程，以我們控股來講，我只有半個人就在看整個亞太，因為我們大概都知道誰誰誰，就是有長期的在談，因為對於對象的認知必須要長期的觀察才能建立起來，所以整個併購團隊在之前的對象的選擇follow我們的整個併購價值主張，這部分就是半個人或一個人在主導，但當然併購後整個整合的執行就會有地方的團隊，或是說會有專案去monitor，所以嚴格來講我們也沒有一個很大的併購團隊，但就是說當有一個併購案成功後，會由原先有這些相關knowledge的人去協助、執行。¡ | 
