處理大企業併購及危機管理爭議
駱秉寬博士是公司經營權之爭的專業人才 文:朱麗芝 駱秉寬博士目前是華軒國際顧問股份有限公司董事長、中華獨立董事協會理事長、台灣併購與私募股權協會理事、中國併購交易師以及台灣玉山科技協會理事。畢業於法律研究所的駱秉寬,當初想走學術路線,在東吳大學及國立空中大學教了多年的「憲法」、「行政法」、「立法程序與技術」及「企業診斷與經營分析」課程後,於2002年去上海復旦大學企業管理研究所念了一個管理學博士。這樣雙重的專業,加上他陸續擔任上市櫃公司的董事、監察人及獨立董事等職務與經歷,對企業有深入的瞭解與參與,邏輯清楚、口齒清晰的他,逐漸成為台灣目前少有在大型企業併購及經營權之爭領域的專家,他所經營的華軒國際顧問(股)公司承接過台灣知名百貨公司、運輸業、保麗龍、LED大廠、半導體大廠經營權的爭奪戰或大型併購案件,績效卓著;他也經常協助企業與媒體及公眾溝通,經驗豐富,並受邀在中央及地方機關、公民營機構及社團演講「風險及危機管理」,並曾於2014年受邀到本會玉山小聚演講「從《紙牌屋》看企業的危機管理」,今年8月再度受邀在本會「企業危機管理論壇」演講「大型企業的危機管理與案例分析」,內容豐富,在工商時報專家傳真論壇經常針對大型企業併購及危機管理議題發表文章,受到矚目與歡迎,也接受許多政府部門例如經濟部、學術機構等單位聘為專家顧問,擔任評審委員及專家諮詢委員等職務。 復旦大學的高材生 怎麼會想去上海念復旦大學呢?駱秉寬說,上海是中國大陸的金融重鎮,復旦大學又是全世界名列前矛的企管領域的頂尖大學。駱秉寬不畏路途奔波,很高興唸了復旦大學企業管理研究所博士,這裡有頂尖的教授與從幾百萬人中考進來的優秀學生,是全中國大陸名列前茅的學府。當時在復旦大學的台灣學生中,念大學的不多,念碩士的較多,念博士的很少,而其中念政治的多,念企管的少。當時中國大陸經濟正在起飛,教授與學生一起努力去做企業案例研究,由於駱秉寬的法律背景與多年企業實務經驗,他能協助企業界訂定戰略規範,且歸納組織能力很強,所以唸書如魚得水,受到老師器重。 復旦大學最讓駱秉寬印象深刻的是─他感受到當地學生的求知慾很強,一點問題就能打破沙鍋問到底,「他們深深相信書中自有黃金屋」,所以是不眠不休的唸書,成績各個優異。現在,他當年的博士班同學四分之一在大學教書,四分之一在政府部門服務,其餘同學則在企業界擔任高階領導及CEO。駱秉寬因為異地唸書的經驗,眼界開闊不少,收穫很多,他鼓勵年輕人要多學習新知,要多出國學習。現在大陸優秀的年輕人競爭力明顯提升,所以台灣的年輕人一定要具備積極學習的態度。 創辦華軒國際顧問公司 走向大型企業併購及危機管理之路 由於駱秉寬曾教授「憲法」、「行政法」、「立法程序及技術」及「企業診斷與經營分析」等科目,教學相長,深有體會;又擔任耿鼎企業的的董事、監察人及大陸山東大地中國鹽業集團獨立董事、台安生物科技股份有限公司投資顧問等職務,觸角寬廣、敏感度高;加上曾在經濟部擔任顧問,經常在各種政府機關、產業公、協會及美國商會等社團組織演講「風險與危機管理」、「公司經營權的攻防與法令遵循」,也擔任專業、知名協會理事的經驗,兼具理論與實務歷練;許多友人知道駱秉寬對於解決問題有獨特的見解、方法與毅力,遇到越艱困的專案都會找駱秉寬或是引薦他提供策略建議。駱秉寬於2003年成立了一家針對公司經營權、併購及創投「全方位問題解決」的公司─華軒國際顧問公司,以「使命並達」的精神來處理企業界一些大而困難的案子。當時他還在復旦唸博士,但已完成學科,就留在台灣一面寫論文,一面開始經營公司。 駱秉寬以寬廣的人脈、法律專業及公司治理知識、尋求外部資源及運用媒體資源等方法,替客戶全方位的解決問題。面對爭議性案件,駱秉寬會先評估爭議原因及雙方優劣勢,分析強弱攻防點,提出專業策略建議及解決方案,經過客戶商量認可,再務實地執行策略及戰術方案,完成目標。這個經營模式就成為公司的核心競爭力,也讓駱秉寬踏上「併購、經營權及危機管理」的道路。另外,華軒結合企業公司治理、法律、媒體及企業戰略等各專業領域的知識和經驗,算是一門跨領域的經營模式,也是駱秉寬處理案子的優勢之一。 華軒成立已經13 年了,聲譽鵲起,台灣許多面臨經營權之爭的公司或正要進行大型併購案件的企業,大多都會找駱秉寬諮詢或執行。駱秉寬已處理了上百件的公司危機管理及經營權爭議案件,以金融為主要,其他科技、電子業也很多。大部分的案子均很棘手,必須冷靜的抽絲剝繭為客戶找出路。駱秉寬的特質就是在死巷中找出路,不輕言放棄。大部份當事人會隱瞞對自己不利的事,駱秉寬一聽就大概知道問題所在,他要了解雙方的說法,審慎評估雙方的優劣勢,方能採取有效的行動。 駱秉寬感嘆表示,一般人或公司老闆遇到問題,多會找關係來解決,這固然是方法之一,但沒有專業人士的協助,關係再好,以為只要能連上線,卻未必能解決問題。因為多數人對公務體系的運作及思維並不清楚,以為有關係就可以幫忙,其實不然,沒有法律專業素養與縝密全方位策略的協助、在合法架構下沒有公務員的認同與協助,就算有人脈,還是沒用,問題還是沒有解決,這是台灣大老闆們常犯的毛病。由於和客戶都簽有保密條款,須為客戶保守商業機密,所以,駱秉軒不太方便討論客戶名稱及實際運作案例情形。 今年上半年,駱秉寬協助一家知名的半導體業完成一件大型併購案件,獲得客戶充份授權,信任他們的專業,駱秉寬為該半導體公司負責人及經營團隊分析整個優劣勢,並提醒攻擊及防禦的應用戰略,規劃策略及執行戰術等;經過對方認可後,駱秉寬全力以赴,用法律、用公司治理的訴求、媒體的認同和強力協助,成功將一個正在風暴危機中的公司轉危為安,後來受到該公司負責人的感謝!別人也覺得很訝異!
另外,有一個大型的運輸公司,為公司經營權之爭進行了三年攻防,從法律戰打到委託書戰,打到董監事的選舉戰,非常辛苦,最後市場派變成公司派,拿到了經營權。「能協助業主從原來100%的劣勢扭轉過來,轉危為安,與競爭對方達成和解!這就是我們的使命與目標!」駱秉寬說。這些案子成功的關鍵是他清楚公司法、證券交易法、競爭法、財金及併購法規,加上公司治理及危機管理能力,適時請媒體作詳實報導,讓政府機關做出有利的行政裁決。 解決爭議 首要是守法 在處理這些大小的案子時,駱秉寬本人有否特別的考量標準或解決問題的原則呢?駱秉寬強調,首先一定要遵循法規,客戶的要求千百種,若是違法,他就無法做了,否則承擔法律的責任,後果不堪設想。所以本身要對法律要很熟稔、敏感度及警覺性要高,然後要仔細評估本身和對方的優勢和劣勢,詳細研究問題的爭議所在,了解背景因素,再來釐清雙方的強弱項,找出著力點,再仔細研究法規解釋令和媒體角色,最後找出根本解決問題的方法,提出策略建議及解決方案,以逐一完成milestones達成目標,所以,他解決問題的步驟是「分析、研究、執行、突破、達標」。若是因為老闆的決策錯誤預料將會釀成大錯,他會直對老闆說:「你這樣做,我們尊重,但成功率不高。」 駱秉寬認為要把一個案子做好、做成功,有幾個關鍵點: 實力是最重要的,解決問題,一定要先看手中有多少籌碼,包括財力、人力及外部資源。 策略很重要,每一步要走的很小心,並且要合法。 尋求外部資源(如外部顧問、專家及人脈)是解決問題重要的一步,遇到唯命是從、不敢講真話的員工,老闆無法做客觀、正確的判斷。一定要找專業的外部顧問人士,能獨立且超然的講真話,做好的建議。 老闆或高階經理人的心智模式(Mental
Model)是關鍵,老闆心中在意何事,就會影響他的行動與計畫,公司的問題解決方向就會受到很大的影響。
要尊重專業、要為對方著想、要化解對立
駱秉寬說,台灣許多老闆非常聰明、努力,也有良好的人脈關係,但對於專業還不夠尊重,包括對危機管理、律師、會計師及外部顧問等專業的重視程度不夠,遇到問題時往往損失較大,「相信關係就能致富的人,往往就是失敗之人」,只想用關係來解決問題,往往是事倍功半,不尊重專業意見的老闆,失敗機率較高,到最後問題不能解決,人情卻已耗盡。 在台灣,有時政治和民粹凌駕一切,法律有時被擱置一邊,被當成運用的工具,駱秉寬後來較著重「行政法」及財金相關法規,如「證交法」、「公司法」、「競爭法」等,「這些均是新的領域,以後的案子將會與這些領域相關。」他鼓勵學法的人也要注意這些新興領域。 在公司治理方面,有獨董經驗的駱秉寬表示「獨董負有注意及忠實義務,即善良管理人的義務,是一個專業人在管理專業事務時應負的義務,不能有利益衝突的。」因此,有專業又敏感的他看見社會上發生的案子,譬如頂新食安案、兆豐金被美裁罰案、樂陞公開收購詐欺案,往往了然於胸,一吐為快,經常在工商時報「專家傳真專欄」發表評論文章,在四處演講中也會提出這些案件為警惕案例,他希望他的觀點能提醒政府、企業界、當事人、媒體及社會大眾,希能解決問題,對社會有所付出。 駱秉寬笑說他的工作講明白了就是化解兩造對立,化解企業與企業之間的對立、化解企業與政府之間的對立(類似台化與彰化縣政府間停工的對立、如台新金與財政部彰銀案的對立) 。化解對立最重要的關鍵就是不要只為自己想,「你要為對方想」,要為對方有一個解決方案,把化解問題的能力分享,讓社會走在一個健康的道路上。駱秉寬指出,台灣目前政治對立、民意對立、為中國情節對立,台灣花許多資源在選舉,其實在歐美國家沒這麼多的選舉,台灣的選舉太多,太多人靠政治生活,以為換人執政就變天,「其實政治很專業,並非人人可做。」台灣卻有太多人熱衷政治,又堅持自己的看法和做法。固然社會意見分歧、多元化意見呈現,是一個民主社會的現象,但社會對爭議問題解決卻缺乏共識,對立性太強,有時少數民意高張壓制多數沉默民意,沒有解決機制,耗費國家社會相當大的資源,如果台灣目前能把政治惡鬥、民粹主義和中國情結三件事的解決方法有共識,他確信台灣一定往正向的發展邁進。 目前台灣社會對於這些問題缺乏解決之道,沒有一套機制,而且人與人、人對公共議題、人與政府出現爭議問題時,大家就用漫罵的方式,這很要不得。他表示,其實台灣要培養一種對不同意見的人給予尊重的態度,這是一種文化的涵養,否則徒有民主之名,卻沒有民主素養,「我尊重你,也要尊重你說不同意見的權利。」他指出台灣媒體現象有時扭曲真實民意,少數的意見被過度放大,中產階級沉默的意見常被忽略,對立造成國家資源無窮盡的耗損,若能解決了對立,台灣就有希望。他很期待現在行政院曾由唐鳳政委主持一個g0v零時政府網站,人人可以上網提意見,必要時還可以開公聽會。駱秉寬認為這個辦法對於部分公共議題的處理有一定的效用。 沒有什麼事不可能,端看你付出多少代價! 其實從事化解對立、給予專業策略建議,並不簡單。除了專業與知識外,個人也要有穩定的情緒與好的EQ,不斷耐心的勸服各方。駱秉寬在這方面也受到許多的磨練,他特別感謝幾位長輩的影響。 一位是他29歲工作時的老闆,是一位由「眷村子弟」成為「大腕政治人物」的真人故事。這位老闆當時是一位毫無家世背景,努力向上的年輕人,窮盡一切力量、加上點好運氣,最終成為一方之霸的經典案例。駱秉寬非常辛苦的追隨他工作了三年,不眠不休付出,學習了很多做人處事的道理和奮戰精神。在工作的歷練中,他學習到一件事,就是「沒有什麼事不可能,端看你付出多少代價!」。這個觀念影響他很深遠,從此就成為客戶、老闆眼中「使命並達」的驍勇戰將。 還有,他的父親生前常說「能受天磨真鐵漢、不遭人忌是庸才」,也對他有很深的影響。他父親勉勵駱秉寬做事有時候不需要太在乎別人眼光,以免處理事情瞻前顧後,因此先前常快人快語的他,自認聰明得罪人而不自知,父親看他帶著挫折回家,就用這話告訴他不要因為得罪了人,就影響今後做事的態度,要勇敢去面對。 另一位影響他的,是一位現任大型金控董事長的部長老師,他做人處事方法非常細膩周到,謙恭有禮,從不亂發脾氣,態度雍容大度,視野寬廣,很有見地,會替幫他做事的人和利害關係人設身處地著想,處事圓融而不得罪人,也對駱秉寬影響很大,讓他學習到做人做事需要考慮周全,修正過去鋒芒外露、說話做事容易得罪人的性情,對他既能解決問題、又能減少後遺症的能力有諸多提升,才能求事情更圓滿。 併購、危機管理是獨特的行業 雖然國外危機處理專業單位所在多有,如美國、日本及歐洲都有類似的專業機構,但由駱秉寬所領導的華軒國際顧問公司可能是台灣少數在併購、經營權領域的重大危機管理作為主要業務的公司,又很少人以深耕公司經營權及危機管理作為商業模式,駱秉寬勇敢的走出了一條路。他認為解決問題是任何一家公司都要面對的課題,不管高科技如何進步,“人”永遠扮演核心角色,所以,華軒國際顧問公司永遠有忙不完的工作,較沒有隨時被取代的憂慮,並且做的很愉快。因為,「最快樂、最有意義的事,就是對立消除、事情成就的一剎那!」沒有人不喜歡完成一件事的那種成就感,他相信這是WIN-WIN雙贏局面,「客戶快樂的時刻就是我們最有成就感的時刻,所以,我們的工作是建築在客戶的快樂上。」駱秉寬說。 駱秉寬深深希望能將他個人教學所得、解決問題的專業能力與實務的歷練,用在處理企業、社會的問題,或者對政府施政民眾誤解等問題,能實際化解更多不必要的衝突與對立;他也希望將他心得能夠與有心人分享,期待多參與社會社團活動,緊密與社會連結互動,以微薄之力推動社會逐漸走向健康的道路上。 |