玉山專題 全球企業併購熱烈案件與金額攀高
資誠張明輝所長談併購現況與趨勢 文：朱麗芝 台灣玉山新任常務監事張明輝，目前是台灣資誠聯合會計師事務所所長，他也是台灣大學會計系兼任教授。張明輝所長於今年1月26日受邀在台灣大學「全國財務金融領導論壇」演講，談“企業併購趨勢與現況”，非常受到歡迎。有鑑於目前全球併購空前激烈，為產業、為國家、為區域經濟帶來的影響至鉅，尤其，台灣企業正面臨轉型與升級，併購正是一個關鍵的策略選項。為此，本刊特專訪張明輝所長談談全球及台灣併購現況與態勢，以饗會員及讀者。全球併購熱潮與態勢 <張明輝所長首先以數字說明過去三年來全球併購的熱烈程度，2013年併購案為20,738件，2014年為24,036件，到了2015年已經成長為27,943件。除了案件量不斷增加，交易金額也屢創新高，2013年交易總金額為1.84兆美元，2014年為2.76兆美元，到了2015年則創下五年新高，達到3.76兆美元。 ￭北美為併購熱區 <從區域來分析這股併購熱潮，主要是由北美地區的企業所帶動，其交易案件由2013年的7,738件成長至2015年的10,344件；交易總金額則從2013年的0.81兆美元增加到2015年的1.98兆美元。而另一個併購主要熱區：歐洲，交易案件數也由5,645件增長至7,450件，交易總金額則由0.55兆美元增為0.85兆美元。而亞太地區的成長幅度更大，交易案件數從2013年的5,909件增加為2015年的8,270件，交易總金額從0.36兆美元成長至0.87兆美元，增加幅度達到1.4倍。 ￭醫藥生技產業為主要整併產業 <從產業的角度，以醫藥生技占比16.27%為最高，其他依次為科技業（以IT業為重)11.21%、金融業7.84%、民生消費（零售業）6.89%、網路/軟體6.84%、能源業5.03%、化工業4.05%、媒體業3.67%。 ￭鉅額交易多來自於產業龍頭的整併 <此外，在全球併購交易中，鉅額交易多是來自產業龍頭的整併，譬如在醫藥生技界，有愛爾蘭的愛力根公司(Allergan) 宣布與美國的輝瑞公司(Pfizer)合併，交易金額高達1,800多億美元；在民生消費產業，有英博啤酒集團宣布以1,200億美元併購SABMiller PLC公司；在能源產業，有荷蘭皇家殼牌石油宣布以近800億美元買下英國瓦斯公司；在媒體業，有Charter Communications Inc.宣布以近800億美元買下時代華納有限公司；在化工業，有陶氏化學公司宣布以650多億美元買下杜邦公司；在IT產業，則有戴爾公司宣布以630多億美元買下EMC公司。 企業併購是很常見的正常商業行為 <全球併購交易之所以如此熱烈，張明輝所長認為，這是因為企業併購在先進國家，是很正常的商業行為。產業和人一樣有生、老、病、死的過程，不管在哪個階段，都可能基於不同的階段性目的，而有透過併購調整體質的需要。 <一家公司之所以要併購，原因很多，可能是為了整合技術，也可能是因為公司已經進入成熟期，需要透過併購去打市場，創造經濟規模。此外，當全球經濟趨勢變化快速，公司靠自己成長不容易，透過併購有時可以較快達成目標。張明輝所長特別以近年來的實際併購案例進一步說明：1. 企業擬擴大公司規模、降低營運成本，如晶電併購璨圓；2. 公司想快速獲得新市場、產品及銷售管道，如台達電併購Eltek ASA；3. 企業希望快速縮短摸索時間，取得關鍵技術，如聯發科併立錡；4. 企業想要消弭競爭對手，如聯發科併晨星；5. 企業要建構完整與多元的產品線或業務組合，如中信金併台灣人壽。 ￭併購交易熱度因國情而有不同 <另外，張所長指出，併購交易在各地的熱度，也會因地、因時等不同原因而造成差異。以美國為例，併購案增多，主要是因為景氣正在緩緩復甦中，企業信心相對較高，因此走的較快。在中國大陸，則是由於政府政策大力支持。繼前一陣子很多中國大陸公司到其他國家收購原物料公司之後，現在則是開始進行產業鏈的整合，例如：中國大陸在半導體產業的併購動作頻頻，積極到美國、台灣收購公司，主要是政府支持企業向外取得半導體相關技術。除了半導體產業，中國大陸政府特別扶植的產業還包括顯示器、新能源、物聯網、工業自動化等新興產業。而日本近年的併購案高，則是因為面臨中國大陸的競爭，使得日本政府鼓勵產業從事併購。此外，日本股市的P/E Ratio提高，亦使得日本公司更有資源向海外購買公司。 ￭從宏觀角度評估併購交易 <正由於企業能夠透過併購達到綜效，因此，一般而言，政府會尊重企業，順其自然，甚至鼓勵這種商業行為。不過，張明輝也認為：「整併是希望創造企業最大利益，但亦不能損及國家、產業與人民之利益。」因此，政府通常會制定公平交易法，來評估併購交易是否有可能損及國家、產業與人民之利益。例如：聯發科併晨星、日月光打算併矽品，都必須面臨公平交易法的嚴格審查。 <所以，我們在評估一個併購案是好或是不好，不能單看一個層次，而應從更宏觀的角度來看。張明輝舉例，聯發科與晨星的合併，金額很大，市場在海外，對國家好，所以政府並不反對。但是，有些併購案可能是因為惡意併購，或者雙方沒談好，以致衍生出諸多問題，譬如彰銀與台新金的合併，一開始是個好案子，但過程紛紛擾擾迄今仍有爭論。 台灣的併購現況與趨勢 <台灣的併購案成長並不多，包括台灣公司到海外併購、外資來台併購、及國內自己的併購，每年約百件案子，如2013年有108件，2014年有101件，2015年為100件。併購交易的總金額倒是有所攀升，2013年為1,110億台幣，2014年為1,767億台幣，2015年升高為6,490億台幣。 在由台灣向海外併購方面，2015年的海外併購案總計36件，金額1,285.8億台幣，其中，金融業占10件，金額570億台幣。併購對象以中國及亞太地區為主，顯示金管會推動的金融業打亞洲盃政策方針在2015年持續發酵。2015年兩筆主要交易為南亞科預期取得6%-8%美光股權，可望成為最大單一股東；另外一個交易為如興併購中國玖地集團，打造全球市占10%的牛仔褲製造大廠。 <在外資來台併購方面，2015年有29件，共計2,203億台幣，最大的併購案為美光併購華亞科，金額1,300億台幣，屬於產業上下游整併。另外，從中國/香港來台的併購案高達11件，其中，清華紫光集團欲私募力成、矽品、南茂，最受矚目，還有立訊私募美律、風華收購光頡、事安併購F-立凱等，顯示紅色供應鏈的崛起正改變台灣與中國的競合關係。 <在國內併購方面，國內併購共有35件，共計3,002億台幣，主要來自於產業整併的需求及私募基金退場的換手效益。例如：聯發科發動立錡等四起併購案，日月光二次公開收購矽品，及金融業的元大金、中信金、國泰金都整併金融同業等。另外，私募基金在2015年陸續執行或計畫退場，如凱雷欲出脫大眾銀行及東森媒體股權、安博凱出售中嘉網路等。 ￭合意併購是產業轉型或持續成長的主要動能之一 <為何台灣在過去三年併購的交易案件幾乎沒成長？張所長從2015年的台灣併購趨勢觀察出以下原因： 台灣的民族性比較保守，企業對投資一向保守。台灣上市櫃公司（不含金融業）2015年第三季現金部位為5兆台幣，較2011年第三季增加近1.3兆台幣，同期負債比率亦由55.1%降至52.8%，顯示台灣企業面對產業前景，資金運用相對保守。 政府過去對於併購，較少正面的鼓勵或推動，倒是這兩年對金融業有比較積 極的作法。因為台灣有很多家銀行，但是和國際相較規模都太小，很難擴大業務發展規模，所以，政府很鼓勵本土銀行互相整併或向外整併，把規模擴大，才有機會到海外市場打亞洲盃。也因此，台灣去年的併購案件數沒有太多成長，但是金融業卻微幅上升。 台灣資本市場本益比偏低，不利於台灣企業籌資或發動併購。依2015年十一月的統計報告，台灣上市公司本益比13.4倍，但反觀紐約是19.7倍、東京18.8倍、深圳49.3倍，差距不小。 在中國大陸企業紅色供應鏈的影響下，正處於轉型十字路口的台灣企業，不得不先停下來思考，究竟是要繼續擴大規模與之一較長短，還是要轉型提升競爭力。
<張明輝認為，台灣很多產業普遍都有規模不夠大的問題，以產業的發展來說，規模小在產業發展初期較有利，但是，當產業發展開始步入中後期，必須要有足夠的規模，才能創造經濟規模、網羅高端人才，以及支撐龐大的研發、行銷及打造品牌價值等活動，進而維持企業持續增長。因此，可以預見，整併將成為台灣部分產業轉型或持續成長的主要動能之一，而電子業及金融業將是需要進一步整併的產業。 台灣產業要轉型，合意併購是一個好的方式 <「台灣金融業非常需要整併。」張明輝首先提到。新加坡的本國銀行只有5家，五家中的星展、華僑與大華等三家是全球銀行的前百大。台灣有39家本國銀行，卻沒有一家列名為全球百大。資產規模最大的臺灣銀行和兆豐銀行，在全球銀行的排名，分別只有第184名及第171名。他笑說台灣的GDP將近新加坡的二倍，但是台灣銀行家數太多，每家都小，不論要打亞洲盃或世界盃，都很難找到國際化的優秀人才來研發更好的產品，以及在亞洲地區甚至全球為台商提供更好的服務。 ￭公民併結合公營銀行與民營銀行優勢 不過，張明輝倒是很欣賞目前金管會推動的金融業整併，以及金融業打亞洲盃等新政策。但是，他也很擔心目前的推動力度，主要是因為，台灣本土銀行中，規模大的都是公營銀行，民營銀行的規模相對偏小，其中，公營銀行雖然規模大，但是由於受到政府相關法規的限制，經營彈性及速度較民營銀行慢，很難在國際舞台展現競爭力；而民營銀行雖然受到的限制較少，經營較靈活，但是規模不夠大，也很難在國際上與人競爭。而政府目前推動的金融業整併，定調在公公併與民民併，公營銀行彼此間的合併雖然可以讓規模更大，但卻無法解決政府法規加諸的經營限制；而民營銀行彼此整併，雖然有助擴大規模，但是目前民營銀行的規模實在太小，即使多家銀行整併在一起，規模也難與國際性的銀行相比。所以，他認為最好是能促成公民併，結合公營銀行的規模優勢與民營銀行的靈活優勢，當39家合併成9家，這個力量就大了，競爭力就強了。不過，台灣目前的主流民意還不能接受公民併，所以，可以預期目前金融業的整併政策與力度，仍無法完全解決國內過度競爭的問題，以及像新加坡一樣擁有多家具國際競爭力的銀行。 ￭合意併購有助電子業加速轉型 除了金融業之外，張明輝認為台灣的電子業也需轉型或大幅的整併。台灣電子業上市上櫃近八百家，但僅16家排名全球2000大。「台灣要轉型就必需以價值來驅動成長。若台灣還是要以降低成本的思維來經營製造業，勢必無法與中國大陸的紅色供應鏈競爭。」他說。台灣目前的人均GDP已經超過2萬美金，企業很難再透過加強效率、降低成本等管理策略來獲得更多的利潤，因此，才會感受到中國大陸紅色供應鏈的壓力。台灣企業必須從賺管理財的層次，提升到賺價值財的層次，要能創新，創造價值，才能獲得更多的利潤。但是，創新需要投入很多的研發資源，加上台灣電子業在過去多年的發展榮景後，已開始面臨發展瓶頸，因此，台灣電子業實有必要思考透過整併加速轉型。事實上，台灣不只電子業需要儘快創造出新的價值，還有許多產業也需要，「要轉型，併購是一個很好的方式。」 至於近來中國大陸企業積極來台投資及併購，但是，台灣主流民意目前似乎不願意台灣企業受到中國大陸公司的控制，成為中國大陸紅色供應鏈的一環。但台灣又不能自外於大陸這個大氣場，畢竟，台灣若不能掌握大陸市場，台灣企業很可能更快萎縮。「這是一個兩難的局面，需要靠智慧來解決！」張明輝所長說，這是一個魚與熊掌如何兼得的問題，保有經營權的控制是魚，加入中國大陸供應鏈是熊掌，如何善用陸資，讓自己成為中國大陸供應鏈的一部份，但又不影響台灣企業對經營權的掌控，這不只是產業問題，也是牽涉到台灣社會氛圍的難題。 併購的後續問題，人與文化最困難 <很多人以為完成併購手續，將兩家公司合成一家公司，併購就算完成了，其實，正確的說法是：併購程序的完成，是併購的開始。併購程序只是過程，不是目的，如何創造併購綜效才是併購真正的目的。換句話說，併購相關的財務、法律、股權等問題都容易處理，真正困難的是併購後，人與文化的處理是最困難的事。併購雙方的管理方法不一樣、系統不一樣、績效的評估不一樣、產品與市場不一樣或是重複，都是併購後必須儘速處理的問題，如何做到1 + 1 大於2是一門重要的大學問。「併購的目的是創造綜合效益，若無法達成這個效益，這個併購案就是失敗的。」張明輝說。而且，只要是牽涉到「人」的問題，總是特別麻煩，人是問題的起源，併購後不太可能做到讓每一個人都快樂，但是必須要能讓大部份的人都能依計畫執行，創造出綜效，才可以算是合併成功。「所以人、制度、系統的事都解決清楚了，這才是一個成功的併購。」 <在看過及處理過台灣許多併購案後，張明輝認為以大聯大的併購公司案最成功，大聯大前後併購過十幾個公司，一路走來不停的整併公司，今日已成為全球前幾名的電子零組件流通業公司。「他們能把合併後的效益展現出來，並讓被併購公司人員和諧相處，朝公司規劃的發展方向前進，是台灣相當成功的合併案。」張明輝稱譽大聯大成功的併購，是因為負責人心胸開闊，所擬訂的制度能為大家所接受。至於併購失敗的例子，目前看來是台新金併彰銀，這個案子本來很有可能可以整併成功，可惜錯失了整併的黃金時機，以致後來因政策的改變而陷入困局。 資誠在台灣併購扮演的角色 談到企業在併購過程中需要的協助，張所長內舉不避親，他表示，在Bloomberg發表的台灣併購專業服務機構交易金額排名中，排除為併購交易提供資金安排服務的投資銀行與本土券商之外，資誠排名第一位，此前資誠在台灣所處理的併購案件與金額，也是名列前茅。其中，資誠協助政府適當處理經營不善的壽險公司，包括：將國華人壽賣給全球人壽、將幸福人壽和國寶賣給國泰人壽，也曾協助台灣人壽賣給中國信託，協助中國信託併購日本東京之星銀行、協助台達電子併購挪威電源廠Eltek ASA等。資誠所提供的是一條龍的服務，從協助買賣方的談判開始，到盡職調查，價值的衡量，法律文件的草擬，會計處理與監督，併購後的談判等等。資誠所屬的普華國際財務顧問(股)公司，有六十多人專門協助企業做併購的業務與服務。 此外，資誠在2015年與台灣併購與私募股權協會聯合出版「企業併購白皮書」，透過白皮書提供各界建言。另外，資誠也在海外協助台商進行併購，特別是台商在東南亞、中國大陸及全球的佈局。同時，資誠也協助國外公司、外資公司在台灣的投資及併購，希望有助台灣企業改善技術及管理，協助台灣企業創造更大的價值。￭ | 
