2017 年11月13日玉山眾達安永論壇

玉山眾達安永聯合舉辦「美國投資暨併購論壇」

探討從川普新政與稅改看台商赴美的機會與展望

台美專家提出投資美國在稅務、併購及法遵等方面建議

台灣業者盧明光、王瑞麒等位分享投資美國寶貴經驗

文：朱麗芝整理

以「振興經濟」為施政重心的美國總統川普，祭出的美國第一、美國製造及大幅減稅等政策除了吸引企業回流，亦為外資企業廣開利多大門，一圓美國夢！ 台灣玉山科技協會、眾達國際法律事務所及安永財務管理諮詢服務股份有限公司於2017年11月13日(星期一)三方連袂舉辦「2017美國投資暨併購論壇」，探討“新政府、新商機－從川普新政與稅改，看台商赴美投資的機會與展望”，由安永與眾達台美兩地的會計與法律專家分別從美國及台灣觀點，分享國外公司投資美國在稅務、併購及法遵等方面的建議，同時也邀請了數家已赴美投資的台灣業者中美矽晶盧明光董事長、上福全球科技王瑞麒總經理等位，分享自身寶貴的經驗及在併購交易及稅務議題的注意要點，帶領有意將事業版圖拓展美國的企業主們掌握此次的稅改浪潮，實現「美」夢。

主辦單位：台灣玉山科技協會理事長李紀珠致詞

李紀珠理事長表示非常榮幸有這個機會，由台灣玉山科技協會邀集眾達國際法律事務所及安永財務管理諮詢服務(股)公司一起舉辦2017年美國投資暨併購論壇。本次的主題是「新政府、新商機－從川普新政與稅改，看台商赴美的機會與展望」。

¡川普新政的兩個主軸

她首先講到川普的新政聚焦在二個主軸，第一是美國優先、美國製造，且非常強調雙邊公平貿易，第二是稅制改革與法規鬆綁，如輕稅簡政、金融鬆綁、醫藥改革等各方面。今年以來投資美國這項議題在全球引起熱門的討論，赫然成為一門顯學，市場上不斷地有一些企業評估計畫的消息釋出，也有一些投資案已經宣布成案，這熱潮短期內還會持續發燒，牽涉到全球經濟的脈動與數以百億資金的流向，起因來自於美國川普總統的新政主張。尤其，川普總統揭櫫其貿易政策核心為「確保公平貿易，降低貿易逆差」，並落實一切「以美國利益優先、以美國就業機會優先、以美國製造優先」的施政主軸。川普政府為達成目標，陸續簽署相關行政命令與提交國會預算案，例如：修正美國過去支持全球自由貿易的態度，撤回泛太平洋夥伴協定(TPP)，重新檢討北美自由貿易協定(NAFTA)。簽署「購買美國貨，僱用美國人」行政命令以確保政府採購優先使用美國製產品並避免簽證制度損害美國勞工就業機會。而剛剛結束的APEC會議，與會領袖聯合發表的宣言的內容也在美國的強力要求下，從以往強調促進全球經濟貿易，重點轉為強化全球公平貿易和消除不公平貿易障礙，顯然也會影響到國際經貿生態。上述政策的執行勢必對台商產生衝擊。

台灣業者也跟上這波赴美投資的潮流，尤其是製造業與石化業的大企業。首先，今年七月鴻海宣布投資美國威斯康辛州，規劃先進8K液晶顯示面板廠，預計投資金額達100億美元，初期創廠加上供應商帶動的供應鏈，後續最多可達1萬3千個工作機會，而威州相對提供30億美元的租稅優惠。郭董事長還與川普總統並肩在白宮召開記者會宣布這項投資案，顯示川普總統對於該案的重視與肯定。另外，台塑集團宣布在美國路易斯安那州新設廠，並在德州擴廠，合計總金額達150億美元，金額高於鴻海的規模。中油及義聯集團也計畫赴美擴廠，態度積極。在這些大企業的帶領下，亦會影響相關供應鏈的變化。

¡稅改重點在於輕稅、簡政

川普稅改重點，簡言之就是「輕稅、簡政」，10月19日參議院通過的2018年預算案已朝此目標邁進第一步。稅改政策將使美國個人與企業皆享有減稅利益，主要內容包括企業所得稅自35%降至20%、取消最低稅負制、個人所得稅級距自七個縮減為三個且提高標準扣除額，以及廢除遺產稅等；期望政策可促使美國企業將海外獲利匯回美國，用於國內再投資、提升薪資水準與創造就業；同時稅負減少亦可提高美國人民的可支配所得，透過財富效果以刺激消費增加，尤其美國消費佔其GDP約七成，消費增加將進而使整體經濟成長。不僅美國企業獲利將因稅負降低而受益，在美國投資的外國企業同樣受惠，全球經濟或因美國消費需求增加而有機會雨露均霑。

當然，減稅不是只有正面的利益，也會有些負面的影響。若是此一約6兆美元規模的減稅政策獲得通過，預估未來十年美國財政收入減少，預算赤字擴大1.5兆美元。而且原先計畫中課徵邊境調整稅一案遭擱置，未列入稅改之中，同時川普總統欲透過擴大基礎建設來提振景氣，又需要更多的預算支持，但預計經濟成長所帶來的稅收增加並不足以彌補財政缺口，未來勢必增加公債發行額來支應，公債需求的增加除排擠民間發債籌資的空間外，同時也將推升美債殖利率。再加上聯準會已計畫升息及縮表，資本市場及金融市場的舉債成本提高，而面對此些變化，台灣企業不得不慎。

¡鬆綁金融與醫療產業管制

除了稅賦優惠措施之外，川普也推動解除各業別的行政管制，創造有效率的市場，已陸續在美國推動。放鬆管制不只在金融業，亦涵蓋醫療保健業，例如工業相關類股因EPA的標準放寬而受惠。凡此種種，也間接影響擔任協力廠商及供應商的台商們，為我廠商提供了投資機會，參與此輪的美國經濟成長。

主辦單位：眾達國際法律事務所主持律師陳世杰致詞

眾達國際法律事務所主持律師陳世杰致詞表示，台灣產業除了一直深根的西進大陸及目前政府推展的南向政策之外，其實，往美國、往市場靠近，也是另一個產業升級的方向。眾達很期待，希望這樣的路大家可以走得更穩、更寬闊。他本人過去是訴訟律師，以後希望從除弊律師成為興利律師。他介紹當天兩位來自矽谷眾達律師事務所的合夥人，包括曾在Sun Micro做過商業發展的Daniel Mitz及會講中文的Alan Seem。

主辦單位：安永聯合會計師事務所執行長傅文芳致詞

安永聯合會計師事務所執行長傅文芳介紹來自安永的幾位稅務專家，如亞太稅務專家Dustin Ball、來自上海的合夥人Scott Nelson、來自美國的Josh Mckniff等位。他表示當天將要談到川普新政下的政治及稅務改革，尤其最近川普稅改漸漸出來，會影響台灣未來交易併購有那些方面呢？希望當天的論壇能為大家提供答案。

專題演講(一) 外企赴美投資新氣象及稅制剖析

Alan Seem, Partner, Jones Day Silicon Valley

Daniel Mitz, Partner and Co-Chair of the Technology Practice, Jones Day Silicon Valley

這次論壇首先從川普新政探討美國當前投資新氣象及稅制改革趨勢切入，由矽谷眾達國法律事務所合夥人Alan Seem及Daniel Mitz共同進行專題演講。他們首先由Alan Seem講到全球及美國的併購情況，Daniel Mitz介紹川普政府的主要成員及工作。兩人再以互補方式講到美國現在的稅則景觀，特別從外企赴美投資面，談論稅制、反托拉斯、投資審查與地方優惠等層面。他們兩位演講的關鍵要點是：

• 全球併購活躍於2017年，但在第三季度下滑。

• 美國的併購活動在2017年下降。

• 台灣的海外併購活動強勁，特別是技術交易。

• 對比於奧巴馬政府的多邊談判，川普政府較贊成雙邊貿易協議。

• 政策通常是朝著較小的政府和較少的監管。

• 政府歡迎外國投資，特別是那些能在美國創造就業機會的人。

• 反托拉斯法和美國外資投資委員會(CFIUS)的審查可能會是對一些收購活動的障礙。

• 國家和地方的鼓勵措施可用於外國投資，包括減稅和其他獎勵措施。

專題演講(二)

安永亞太區美國稅務執行總監 Josh Mckniff

談“美國稅改利多，台商如何掌握先機”

安永亞太區美國稅務執行總監Josh McKniff表示，美國稅改的立法還有一些程序須完成，包括參眾兩院須表決通過各自所提的草案，再提交給聯合委員會將兩法案合成一法案，並再回到參眾兩院須表決，通過後請總統簽屬。Josh表示今年底要完成立法不容易，但非不可能。針對稅改Josh提醒以下幾點：

• 參議院的調降公司聯邦稅率是從2019年開始。

• 和現有(但即將被廢除)的最低稅負制一樣，虧損扣抵未來使用額度只得扣當年應稅收入的90%。

• 美國子公司資本組成常有關係人借貸，但須注意融資利息抵扣未來可能受限，且支付與外國公司的利息，除非符合特殊條件，還是需扣繳。

• 最後，稅改雖邁向屬地主義針對大部分海外股利不課稅，當海外子公司觸犯了美國反稅基侵蝕條款時，部分相關收入還是須納入美國母公司收入課稅。

圓桌論壇(一)：從美國市場之展望暢談外企赴美投資及併購

主持人：眾達國際法律事務所律師黃日燦

與談人：

Scott R. Nelson, Partner, Transaction Advisory Services, Ernst & Young

Dustin Ball, Partner, Transaction Advisory Services, Asia Pacific Insurance Transactions Leader, Ernst & Young

Daniel Mitz, Partner and Co-Chair of the Technology Practice, Jones Day Silicon Valley

Alan Seem, Partner, Jones Day Silicon Valley

首場的「圓桌論談」由眾達國際法律事務所律師黃日燦主持，並由安永與眾達的美國專家擔任與談人。黃律師說到自從川普當選美國總統後，美國的情況不太能預測，目前他的四年任期才剛開始，黃律師問幾位外國專家，在川普政府的治理下，台灣投資人如何進行在美國的投資？投資人在美國要做成功的投資應該要注意那些事情？企業如何利用商業盡職調查來更好地了解其目標和行業，以驗證預測和評估價值？應該怎樣做才能使公司在併購過程中獲得成功的出價？如何描述美國目前的投資環境？在美國進行投資或收購的關鍵是什麼？什麼是一些挑戰或陷阱？如何與美國聯邦和州政府打交道？

美國稅務及併購專家群共同指出，從政策面來看，川普政府的新政和稅改透析，顯示美國積極改善投資環境、稅法將影響美國併購交易融資、美國投審會(CFIUS)投資審批重點，因此在當地投資如何挑選合作夥伴、專業顧問的功能和角色，以及投資者的策略等重要實務面議題，均一一點出，深入淺出地提供企業決策進入美國市場前的考量要點。美國專家並認為，美國產業特性特別重視高價值及高創新的新興產業及升級計畫，加上美國國內市場高消費力道，讓物聯網、機器人、大數據分析及應用、數位內容、Fintech、精準醫療，以及消費性產業能引入大量資金及知識技術，因此當前振興經濟政策很可能在這波招商後，加速上述產業供應鏈群聚部落的成熟及發展。

幾位外國專家真誠地分享經驗，他們並對有意到美國投資或併購的企業提出建議如下：

• 你必須了解併購目標、交易的過程及相關細節，才能進行這個交易。

• 你必須積極主動清楚了解去美國併購的這個交易，有何選項？要確定你有充分準備，找到最好的顧問與專家，他們要有財務、技術、法律的相關經驗，帶你走過這些投資或併購的過程。

• 在你的團隊中也要有札實能接手的人，熟習投資或併購的這麼多的環節，特別要掌握好聯邦及州的官方規定及稅務規定，不熟的話一定要找有經驗的財務專家等顧問協助。

• 你必須盡職審慎的調查所有相關資訊，做好計畫，做好事前的準備，很紮實的按計畫去走每一步，否則事後也有可能會受到傷害。

主持人黃日燦律師最後表示，過去廿年，台灣經濟受惠於來自國外的經驗並在台灣生產，現在台灣跨出去到美國買公司，台灣要改變步調，改變過去的技巧與方向，到美國找公司併購，在美國製造。因此，到美國投資可能是台灣另外一個提升台灣經濟的機會。

專題演講(三)

眾達國際法律事務所資深顧問林雋

談“台灣企業對外與赴美投資併購現況與展望”

眾達國際法律事務所資深顧問林雋表示，隨著各產業國際化程度的不同，台灣企業更應檢視自己身處的產業及狀態是否該打鐵趁熱，不論採取綠地投資或併購手段，快步跟上美國招商的行列，由台灣企業晉升跨國企業，乃至更進一步成為全球企業，為自己爭取脫胎換骨轉型成長的機會，也藉此降低台灣尚未能加入TPP、RCEP、東協及一帶一路等區域貿易所帶來的衝擊。

目前投資美國的優勢除了美國稅改優惠及土地、技術及人才供給充足外，美國法制與行政的確定性，交易慣例及糾紛解決制度成熟，皆是其吸引各國企業相繼前往投資的原因。到美國併購時，賣方普遍在意的重點是買方財力、交易確定性及交易時程。如果標的屬於特殊敏感性產業而需要經過外人投資審查，則外國買家相較於美國本地買家可能稍居劣勢，但是仍可以搭配在出價及其他交易條件上的彈性增加競爭力來爭取收購標的。

一個併購交易的相關人不只有買賣兩方，管理團隊、員工工會、監理機關、小股東、債權人等，其各自利益均可能受併購交易影響。因此，併購前的充分事前溝通極為重要。而併購後的整合始於併購前，很可能從選對象開始，就決定了併購後的成敗。建議企業從查核過程中，找出必須改正事項，從併購合約中，規劃未來管理藍圖，且在併購完成後，注意實際營運風險。

美國有許多跨地域管轄的規範，如海外反貪污行為法 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA)與反托拉斯法(Anti-Trust)，其執法甚嚴，違反的結果可能相當嚴重，因此企業走出台灣後，跨國及在地法遵都是不容忽視的關鍵要點。台灣企業對外或跨國投資，心態上要能入境問俗，且入境隨俗，並盡早尋求專業顧問意見，方能避免事倍功半。

圓桌論壇(二)：“從台灣之展望暢談赴美投資併購及實務經驗分享”

主持人：安永財務管理諮詢服務(股)公司總經理暨執業會計師何淑芬

與談人：上福全球科技(股)公司總經理王瑞麒

中美矽晶製品(股)公司董事長盧明光

安永企業管理諮詢服務(股)公司總經理黃昶勳

眾達國際法律事務所律師王懷宇

全球經濟趨勢快速變動，對於企業欲進行跨國經營與佈局，對於經濟景氣更應密切關注。圓桌論壇(二)的主持人安永財務管理諮詢服務股份有限公司總經理何淑芬指出，過去12個月全球併購交易概況，歐美仍是主要併購交易區；能源、科技及零售業則是主要熱門投資產業，併購市場呈現穩定發展。美洲市場又以美國為北美洲主要併購舞台。根據統計，美國市場今年上半年併購金額達6兆美金，較去年同期成長2.4%，占全球上半年併購市場約40.4%交易金額；今年上半年主導交易市場分別為能源業、消費品零售業以及科技、媒體及通信業；主要併購活動熱絡的地區在美國西部、南部及中大西洋洲區域。

對於台商赴美的機會，何淑芬表示，美國土地幅員廣闊、企業稅調降、環評法規鬆綁、頁岩油開採提供低廉能源、創新科技技術高，及接近終端消費者全球市場等因素，皆促使台灣企業開始思考赴美投資及採取併購作為企業成長之策略方針；惟，海外投資併購較國內投資併購所面臨的挑戰面向更為多廣；尤其，現今許多歐美併購交易採取競標方式進行，如何在有限的競標期間執行實地查核、評估風險並提出報價；面臨國際上其他買家競逐，如何在出價以外凸顯台商企業之優勢以及如何在併購後執行有效之整合等等，皆是企業執行海外併購需考量之面向。

何淑芬並簡要說明台灣赴美投資/併購的潛在挑戰，分好幾個層次及相關問題如下：

—交易流程：與賣方顧問/投資銀行進行談判，不熟悉競標過程與國際(或當地市場)慣例，難以取得進展，且較為缺乏完成交易之經驗與能力。

—會計及財務：會計準則與台灣GAAP及台灣IFRSs間可能存在差異；或有負債、保證及質抵押之資產；會計帳務及管理系統與買方之系統可能不同；交易後如何整合以產生攸關之財務及管理報表。

—稅務：不同稅制、移轉訂價及法規遵循議題；交易架構設計與規劃。

—人力資源：提撥不足之退休福利義務；交割後資遣員工相關議題；勞工意識、工會及政府監管的要求。

—法規及監管：不同的交易併購法及上市相關法規；取得所在國家政府或監管機構之核准；更嚴格且全面的監管及要求，需要當地專家協助。

—文化：語言及文化造成管理及決策模式較大之差異；當地產業所處市場及經營環境；公司治理議題及準則。

—投後整合：組織架構、管理模式及團隊及人力資源整合問題；部門間各自為政，工作缺乏重點，無法完成預定的併購目標；員工薪酬、福利等方面存在較大差異，內部不公平造成員工士氣下降；無法儘快建立財務報表系統，並即時準確提供足夠的資訊以支援業務決策；無法制定新公司的KPI和預算管理體系，以提升業務績效管理的透明度和考核水準。

在圓桌座談中，她首先請中美晶的盧明光董事長分享企業做併購成長最重要的三件事。盧董事長表示，首先你要先知道你要買的企業在全球的產業地位如何？這企業的技術能力如何？其次，注意要買的公司財務結構如何？Income statement損益表、資產負債表要看的清楚，為公司產生的現金如何？看看公司的股東是誰？大股東持股的比例？十大客戶是誰？佔的比重如何？第三，該企業目前有何問題？如何解決？他表示喜歡買正在低潮的公司，是購買的好時機。若該公司正在賺錢，你就要花大錢去買了。

台灣印表機碳粉卡匣廠上福全球今年9月30日以 9600 萬美元(約新台幣29.09億元)收購其最大通路美國 Katun 公司100%股權。主持人何淑芬請教上福全球科技(股)公司總經理王瑞麒為何會想到收購Katun？布局美國的理由為何？可達成什麼策略目標？王瑞麒總經理表示這是該公司第一次在美國所做的重大收購，身為公司經營者每天所想的就是如何讓公司的營運成長，如何讓獲利提升，如何追求永續經營。投資Katun，乃因Katun是上福的主要客戶之一，投資目標是要透過Katun整合掌握通路。Katun在全球一百多個國家均有銷售據點，所以透過這次收購就可以掌握通路。其次，上福是希望透過收購增長營業額，Katun在2016年營業額是上福的三倍半，上福收購後，營業額將是現在的四倍。第三個目標是要發揮綜效，提升獲利。Katun品牌在世已有四十年，在一百多個國家行銷，Katun的許多產品由上福製造，參與他們許多產品發展的過程。上福希在收購後，善用品牌，擴大市場，增大營收，提升獲利，也能增強在台灣的製造，希對台灣目前低迷的經濟有幫助。

台灣企業以製造見長，當台灣企業去歐美收購公司，主持人何淑芬請問安永企業管理諮詢服務(股)公司總經理黃昶勳，當收購案完成後，面對不同的文化及企業模式，如何做有效的整合呢？黃昶勳總經理回答，在許多研究中，併購案的成功率是50%-70%，所以收購後的整合是關鍵。譬如2006年至2007年聯發科併購美國ADI，當初只有四個地方運作，但後來才發現多了14個國家的運轉，有的在美國、歐洲、印度，一天24小時都有事業在運轉，特別美國公司有太多的外包，在做整合時需要考慮這些外包服務的移轉，又有文化的磨合部分；另外，聯想當年併IBM的PC部分，在轉換時也花費了許多的成本。

主持人何淑芬講到在併購時最好自己找到標的，單獨去談，避免走競標的過程，但歐美大企業要賣出時是通常會經過競標的途徑，她請問眾達國際王懷宇律師，當面臨如此競標流程時，如何做好評估風險？王律師表示，併購採取競標方式，有幾個提醒：第一是併購的動機，買或賣時均有商業及策略的考量，由於一個併購案從開始談到後來能完成交割的只有三分之一的成功率，交割後能達到先前評估綜效的也只有三分之一，因此要思考是否有此併購的需要？其次是出價，是否有足夠的評估來出價？將來有否調整的空間？是否有其他市場的競爭者？•••等，先做充分的了解並將相關彈性及保護機制建立在標書內；第三是併購的條件，也就是欲完成併購所需的內部如董事會、股東會決議及外部的政府許可皆應列入標書中，作為將來完成交易的先決條件。公司董事或管理階層若無併購經驗，應尋求律師、會計師協助，以完備相關法律程序。

主持人何淑芬再請問中美晶盧明光董事長及上福王瑞麒總經理，在美國進行併購交易時，事半功倍、藉力使力的關鍵是什麼？盧董事長表示，若要事半功倍，平時要做好功課，注意國內及全球產業相關公司的發展、策略、董事、股票等狀況，對的時機就去併購。由於他買賣公司有名，投資銀行也會把好的案子給他。若是看上某一個公司，決定出價時，投資銀行會有許多建議，但他自己仍要問自己什麼價格是他所要的？他要做一個bench">

上福王瑞麒總經理表示他們是第一次去美國買公司，沒有經驗，但有兩個貴人幫忙，一個是安永聯合會計師事務所、一個是眾達法律事務所。買公司看對方的經營團隊、策略、法律的事情、財務的表現。Katun的營業額在美國地區只有四分之一，四分之三在全球其他地方，因在不同的國家有不同的情況，法律的事情很複雜。面對有這麼多子公司分散全球的公司，安永協助他們財務、又介紹眾達協助法律，均做了盡職調查(Due Diligence)。談判的過程很冗長，上福也拿出誠意，終於能在9月30日簽了約，還要看政府有何意見？併購案預計12月底結案，這次的併購對他們是很大的學習。

最後主持人請每位與談人做一分鐘的總結。王懷宇律師談到在國外併購，除了看當地法律規範，也要看自己台灣的法律要求，內部如董事會、股東會的許可，外部如投審會的許可，資訊保密及避免內線交易等議題也應注意；他呼籲大家併購時要找專家協助，必定事半功倍。黃昶勳總經理表示，併購時要挑對對象，看得清楚，併購後的整合要考慮找外部專家來彌補過渡期的人力跟經驗的不足。盧明光董事長表示，小案子就由經營團隊及當地會計師、律師來參與，跨國大案子，特別是語文不同的國家，就要找國際投行、國際會計師、國際律師與本地熟悉的會計師、律師一起參與作業。公司不能只靠併購，自己的研發能力也要強，內部自我的成長往往只成長20%、30%，但併購卻能促進公司幾倍的成長，所以正如黃日燦律師所說的，內部自我的成長及向外的併購就是公司成長的兩隻腳。「你與團隊的企圖心有多大，你才能把事業做得有多大。」王瑞麒總經理說，公司釐清自己要做什麼，在併購時遇到財務、法律等問題，找專家協助很重要。*