3月18日玉山資誠論壇
「突破框架─引領新世代創業契機」
座談會精彩實況報導
￭「有限合夥法」與「閉鎖性公司專章」兩草案鬆綁法令，嘉惠新企業，盼能早日通過立法程序，先求有，再求好
￭ 投資人與創業家的關係應是平衡的，投資人儘量展現價值，創業家要達成約定的里程碑
主持人：資誠聯合會計師事務所稅務法律服務營運長郭宗銘會計師
與談人：華陽中小企業開發(股)公司 王韋中董事長
愛情公寓 張立財務長
太景生物科技(股)公司 詹孟恭財務長
國立政治大學法學院 朱德芳副教授
文：張慕迪、鄭依豪、劉宥均、莊盛宇、劉仲凱、鄭依豪、陳俐璇
主持人郭宗銘：我們邀請幾位貴賓上台，首先要介紹的是華陽中小企業開發股份有限公司王韋中董事長。王董事長是賓州大學華頓商學院財務與創業管理雙主修的企管碩士，台大電機系畢業，曾獲選為中華民國第五十二屆十大傑出青年，非常優秀，現在是台灣大學兼任助理教授、華陽創投集團董事長、中華民國創投公會理事等等，有非常多的傑出表現。韋中，從事創投這麼多年，碰到閉鎖性股份有限公司這樣的一個法令鬆綁情況，你從投資者的角度有什麼樣的心得感想？
王韋中：先講關於閉鎖性公司，我們都很期待這法的出來。有個律師前輩，他跟我說推行這個東西二十年了，現在交棒給你們，因為他推了二十年都推不動，我說大概就今年推得動，如果今年再推不動，以後要再推動大概也很難。其實這法大概已經解決很多台灣新創公司大部分的問題，除了稅制的部分目前還沒有明確的東西，在投資架構的部分大概可以解決。因為我本身也有做創業、創投，所以很明確知道創業家需要什麼東西，投資人需要什麼保護。過去台灣純粹只有普通股的投資架構下，很多的約定是沒辦法做的，常常會面臨到創業家覺得自己拿得很少，投資人覺得自己風險很高。我每次都舉一個非常簡單的例子，今天如果投資一億元給一個新創事業，讓他持股四成，結果投資完隔天，創業家說心情不好，想要解散公司，把一億元退回去，那投資人拿四千萬，創業家拿六千萬，那你就發現對投資人是非常沒有保障的。可是創業家可能會覺得，一億元就佔我40%的股份，未免也太便宜了吧，我們公司明明就很有價值。所以在現有的架構下，台灣的新創事業就很難投資。所以大概會碰到一個普遍的現象，就如創投公會統計，投資在早期的創投個案非常的少，華陽本身是少數會投資在比較早期的創業個案，所以在新的閉鎖性公司法之後，大家應該可以期待比較早期、有價值、很創新的東西可以發生。
那我繼續講一下關於有限合法的事情，「有限合法」從創投的角度來看，目前草案出來之後可能還有很多細節要去修，包含營業稅的部分、營所稅的部分。其實就創投本身，我們拿了投資人的管理費，拿去幫投資人做投資，可是拿到的管理費嚴格講是要把錢用掉的，不管是聘用人去評估個案、參與費、律師、會計師各類相關的專業費用，其實都是花掉的，可是在台灣的架構下，營業稅的進項稅額不可以扣抵也不能退稅(因創投無銷項稅額)所以營業稅本身就是個問題。
那另外一個是所得稅扣抵投資損失時間點的問題，如果閉鎖性公司法能通過，其實有限合法的存在意義就不是那麼高，因為創投也可以轉型為閉鎖性公司就可以解決這些問題了。所以如果政府可以繼續把這草案修得更漂亮，先求有，再求好，有了之後，以後有機會再把它修得更好。關鍵是在財政部也要能跟國際接軌，那台灣的公司以後不管是在境內掛牌、還是境外掛牌都能解決。第二個是在轉換的部分可能是未來一個大的問題，現有的公司要轉成封閉性公司，或閉鎖性公司要轉成既有的公司，或者是我要進到公開發行公司的時候，這些東西就要解除掉，台灣的規定是公開發行的公司要興櫃或更早之前就要公開發行。一般我們在做國外境外的架構應該是等到IPO(initiated public offering)的時候才去做，所以這個在架構上面可能會有一些還要再去做調整的空間。
再來是法案一旦通過之後是不是有人這麼有guts，馬上就去執行這些事情，因為都還沒有任何的案例，過去的商業司未來在登記上面，或各類的實務上面有沒有什麼做法不知道，所以這可能還要再花一點時間。因為我們過去曾經也碰到特別股的函示，我們確實就通過章程設立一股換數股，但是等到真的要在變更登記一股轉數股的時候，經濟部就打回票，我說你章程已經通過了，那函釋還是可能有抵觸法律的問題，因為公司法並沒有限制一股不能轉數股，法律才能限制人民的權利，不能用函示的方式去限制人民的權利，所以這個案子我們沒有去打行政訴訟，不過既然已經有閉鎖性公司法，這些事情都能解決，其實對創新創業應該是幫助蠻大的。
郭宗銘：謝謝王董事長精彩的說明，剛剛提到有限合夥法從投資者的角度來看，之所以不是那樣的fully support，一個重要的因素是稅的因素。所以我想這也就是為什麼創投對於推動有限合夥法比較猶豫的地方，課稅的好處沒辦法在這部修法裡面直接把它排除，這樣的概念比較像美國稅法的概念，譬如說S Corp、LLC、LLP、或是一些partnership。它當年的投資損失是可以從當年的所得直接扣掉，不用等到被投資公司減資或解散清算後才可以認定這些損失實現。
郭宗銘：接下來邀請太景生物科技股份有限公司詹孟恭財務長，他是台大土木系畢業、財務金融研究所碩士，同時是美國伊利諾大學碩士；詹財務長擔任2000至2004年Intel Capital台灣區財務經理，2004至2010年奇景光電財務長。有兩個重點想請詹財務長與各位聽眾分享，請先就太景醫藥研發控股股份有限公司在103年1月17日上櫃的時候，面額為0.001塊美金，為第一家以0.001美元為股票面額在台灣IPO的公司，請問當時為什麼會有勇氣、有這個guts來突破面額的限制，這個過程有什麼樣的挑戰跟困難？從公司營運或是經營者的角度來看大概有那些值得談的經驗？
詹孟恭：大家好，我先問大家一個問題，人家說台灣是「臉書」的重度使用國家，我想在座幾乎都用facebook。Facebook這家公司在美國掛牌，目前市值大約是兩千兩百億美元。請問在座各位知道它的的實收資本額是多少嗎？它的股票面額又是多少呢？答案揭曉，facebook的股票面額是美金0.000006美元，但市價是每股七十多美元一股；facebook的實收資本額，也就是股票面額乘以他的發行股數，才一萬五千美元！這例子告訴我們一家公司的股價與面額沒有關係，他的市值與所謂的實收資本額也沒有關係。台灣投資人所熟悉的股票面額與所謂的實收資本額，其實都不是國際機構投資者關切的數字，facebook就是一個很好的例子。投資人只要知道這家公司的發行股數，就能去算它的一些財務比率，譬如說每股淨值、還有每股獲利；如果說一家公司還在虧損，每股虧損也都算得出來，這樣就可以做不同公司間的比較，完全沒有問題。對台灣這種以科技立國的國家，我們常會與矽谷比較，矽谷很多都是生技業、電子業、高科技業，他們慣用的面額就是0.1美元、0.01美元、0.001美元，或是0.0001美元，這樣子還是可以做投資，有設立時的Angel round，然後是A, B, C rounds, 也就是特別股A、B、C等，每次融資通常會有shareholders’ agreement、investment rights agreement、甚至有些策略性投資人還會跟大股東簽voting agreement (你要跟著我投票)，如果我的敵對對手來併購你的時候，你得要跟著我一起投（反對）票－－你總不能收了我的聘金，結果嫁給別人吧？所以就是說比較彈性，可以在公司的章程或者在每個financing round的所謂的investment rights agreement, shareholders’ agreement跟voting agreement裡，去制訂不同的權利義務。
那我想台灣先求有、再求好，一步一步應該會走向類似美國矽谷的投資架構，原因是因為台灣以科技立國。科技投資有一個特色就是風險很高，投資人覺得說我要protection，所以通常越後面投資的，公司估值通常越高、相對投資人要求的protection也會越多，也就是Preferred D 優於Preferred C 、Preferred C 優於Preferred B 、而Preferred B 會優於Preferred A 。如果公司被併購了，或者要清算，不同的特別股會有不同的liquidation preference，所要乘上的倍數也不同，決定公司的價值如何分配。這個東西是比較後面、比較複雜的東西。
剛才講到太景是第一家用美金面額0.001元在台灣IPO的公司，另外有一家日本公司F*AS (Auto Server)，它的股票無面額，所以台灣其實已經開放外國公司它可以沒有面額，或者是說它的面額非新台幣10塊在台灣掛牌。太景為什麼要以0.001美元作為股票面額呢？並不是有guts，而是因為當初台灣並沒有讓做新藥研發的公司在台灣IPO的環境，所以太景在2001年在台灣設立的時候，目標就是要到美國Nasdaq去掛牌，所以在2008年台灣公司跟開曼公司做換股；因開曼公司不限股票面額的幣別，因為Biotech是一個比較美國的產業，所以我們就參考美國同業，選了美金0.001為股票面額，公司股權也以特別股為主，Preferred A, B, C的權利義務都不一樣，轉換成普通股的比率也不一樣。
我們的C round是一個down round，所謂down round就是說它的valuation比B round來的低，這時又會有anti-dilution機制來調整之前發行特別股的轉換比率。這些都是在矽谷很常見，但與台灣普通股比較起來很複雜的一些特別股條款。要外國公司要在台灣掛牌，不能等到IPO，必須在公發前，就必須將特別股轉換為普通股，股東都持有普通股。大家知道高鐵吧？高鐵的特別股股東投資特別股，有利息，權利優於普通股，有什麼誘因換成普通股？股東投資時的認知是特別股的保障優於普通股，今天為了在台灣掛牌，要把這些特別的rights全部拿掉，大家都持有普通股，這中間過程的複雜與困難實不足為外人道也。幸好結局圓滿，太景也於2014年1月在公發之前，將所有特別股都順利在台灣IPO。我們也希望台灣有一天能夠像韋中剛才講的，就是把qualified IPO的時候才需要將特別股轉換為普通股。所謂qualified IPO就是在IPO時，公司價值要達到某一事先約定好的水準，大家才將特別股轉成普通股；在此之前股東還是持有特別股。
另外我也提一下，當初我的前一個東家是奇景光電，它在美國掛牌，它也是台灣科技業裡面第二家去美國IPO的，第一家是慧榮。那當然你會說台積電、聯電、中華電信，他們都在美國掛牌，但是那個是dual-listing，是雙掛牌，台灣是主版、美國是副版；但像慧榮跟奇景光電，就是把美國當成是一個IPO的場所，當然這些公司大多是在開曼註冊。當初有一個很大的誘因是因為科技業要留才，如果大家稍微有點年紀的就會想起來在2008年之前台灣分紅配股是不用費用化的，但是要分紅配股，顧名思義就是前一年有賺錢，今年才可以配。可是像有些公司譬如做生技或做研發的，雖然還沒有賺錢，難道員工就不應該被適當的激勵嗎？在台灣的架構之下，員工分紅配股的前提就是前一年度必須要有盈餘，隔一年再配；那在美國就很有彈性，你可以發受限制股票，公司雖然仍處虧損，但研發有好的進程，還是可以發免費的受限制股票給員工，只要經股東會或董事會同意，並且在財務報表上費用化就好，在激勵員工與時效上有彈性得多。
所以我覺得台灣要發展科技業，當然很多東西要創新，但創新或可能老闆一時要創新，作為幕僚的我們，就要想辦法在既有的法律框架下面，把它鑽出去。當然我們可以等到法律都非常的完備再來做。所以剛剛我聽了，第一個感覺就是說恨不相逢，等到法律都變好，我們再來做就會輕鬆很多，但是我們不能期望法令一步到位。所以在座很多應該也不是企業主，跟我一樣是領薪水的，所以我們就是要知道趨勢走向，但是在法令沒有一步到位之前，我們要在怎樣的框架之下，以合法的途徑把它做出來？
郭宗銘：我想我先補充，其實太景的財務報表在他的股東權益裏頭，股本只有二千萬，但他的資本公積有十二億。
詹孟恭：我們資本公積十二億是已經彌補三十幾億虧損後的數字了。如果你看我們的財報，太好了，實收資本額只有新台幣兩千多萬，但我們已燒掉快新台幣五十億，目前的市值新台幣兩百多億；無論是燒掉的錢，與公司的市值，都和所謂的實收資本額沒有任何關係。然而在台灣，絕大多數公司的股票面額都是新台幣十元，在公開資訊觀測站上，系統自動幫你算EPS，EPS公式中的分母，也就是公司的發行總股數，系統是直接把公司的實收資本額除以新台幣十元得到股數，其他公司都可以這樣用，但像太景這種面額是0.001美元、實收資本額只有新台幣二千萬的公司，系統自動把太景的實收資本額除以新台幣十元得到發行股數是兩百萬股，當然是不正確！不正確的股數導致系統算出來的每股虧損金額高達新台幣兩百多元！我們趕緊發重訊澄清，說明正確的每股虧損應該是多少；主管機關也很快地修正系統公式，避免類似的錯誤再次發生在面額不是新台幣十元的公司身上。環境或者法律，真的很難一次全面到位，投資人也需要時間適應。我們希望所有的ecosystem，包括法人、分析師等，趕快跟著熟悉一下這個不同的公司架構，知道怎麼樣做研究報告，或者跟記者說明怎樣去看待不同面額的公司，一些常用的財務比率怎麼計算等，我想這個就是我們衝第一家的時候，因為面額與眾不同，的確給我們主管機關、投資人造成一些困擾。
郭宗銘：太景發行的這個Option Share股數是六億九千六百多萬股，這個是他目前的情況。剛才詹財務長提到，這個F股的AS，叫Auto Server，是一家日本公司，是我們台灣第一家無面額的公司，他目前的股本是兩億八千八百多萬元，發行的股數是三千一百八十萬，這個重要訊息跟各位貴賓分享。換句話說，剛剛提到這個閉鎖型的公司，事實上已經都有了，那這些就是我們期待的local上市相關公司的限制能儘早把他開放。
郭宗銘：非常謝謝詹財務長，接下來我想介紹愛情公寓財務長，由於張家銘董事長得到重感冒，所以他請了愛情公寓的財務長張立出席。各位知道愛情公寓是由一群師大附中的四位同學創辦的，在2013年6月掛牌，整個公司的營運表現和獲利都相當不錯，所以我想請張財務長來跟我們分享，如果時間可以重來，從愛情公寓的角度上，不管是引資方面、籌資方面，你會有一個什麼樣不同的想法？
張立：愛情公寓在2003年創立，我是2005年加入的，那時公司只有十個人，公司的架構還是一個有限公司的架構。所以我在愛情公寓十年，我試著用一個創業家的角度來分享自己的觀點。就像剛剛詹財務長所說的，在沒有閉鎖性及無面額的情況下，我們走了12年，其實是上有政策下有對策，所以如果政府對一些相關法規更開放的話，可以讓這些新創公司和創業家的遵法成本會比較少。遵法成本是什麼？我舉個例子。
在2005年我們有進軍大陸市場的計畫，那時只有一間尚凡資訊有限公司，所以很多創投來跟我們談，說如果你們要拿我的錢的話，要在境外設一個境外公司，因為台灣沒有辦法接受一票否決權、強制出售權或是優先認股權這種創投很常見的條款，所以我們就在有限公司上面架設了一層開曼公司，進行了一次股權重組。之後我們開始發展大陸市場，但發展的不是非常好，後來在台灣市場反而做起來了，後來思考到回台灣掛牌的計畫後，就思考是用開曼公司送件比較好還是用台灣公司送件比較好，也跟整個承銷團隊進行了討論，發現用台灣公司送件，對投資人、對公司員工、對外部法人的說明，反而接受度會比較高，所以我又做了一件事就是─又做了一次股權重組，把所有開曼公司的股東全部拉回來變成台灣尚凡資訊的股東。我的一個感想是，今天閉鎖性這個專章要是通過的話，我們就不用先架一層開曼公司，然後再自廢武功。當然所有事情都有解決方法，但是在不斷的討論股權架構重組的情況下，所有的遵法、稅務、財務等專業服務都需要費用，會計師和律師的顧問費可是挺高，所以以一個創業家的角度來說，若可以讓這個事情更簡單化，那創業家就可以更專注於在營運上面，就不用傷透腦筋去想怎麼架構比較好，然後會計師給一個建議、律師給一個建議，然後相關費用又是這麼的高。
另外我們在這整個過程當中，看到很多新創公司面臨一個很大的問題，就是如果無面額股票台灣可以上路的話，能夠解決股價太高的問題。股價太高是什麼問題呢？我用一個例子來說明這個狀況，今天我是一個創業者，我用一百萬設一間新創公司，有創投覺得這家公司還不錯，他說要來投，說我對你公司估值一億，我要用一千萬去拿你百分之十的share，那這個時候我當初投的一百萬元，面額十元的話就是十萬股，相當於要拿出一萬股也就是百分之十的share去給他，投1000萬元拿到一萬股，大家很簡單可以算出來一股是多少錢，1000塊這個股價是高是低見仁見智，當然公司如果已經上市櫃的話，股價高感覺起來光環是比較大，但股價太高對於我們後續融資會有一個困難點，就是股價這麼高，蠻多的投資人都會說：“哇！你們公司這麼貴啊，那我再想想看好了”，可如果今天這個無面額股票制度能夠上路的話，那我就會做一件事情，就是如果我今天一樣拿一百萬資本金出來的話，我就把我的總股數變成1000萬股，然後按照剛剛同樣的例子，百分之十就是100萬股，創投拿1000萬元買了100萬股，一股就是10塊錢，所以這個時候，如果要進行後續的融資，相對來講，大家就覺得一股10元好便宜，趕快買，但其實這對於整個valuation還有架構來講，其實是一樣的。當然剛剛朱教授這邊也有提到，現在面額也可以用1元，但改為1元的話只是讓我剛剛的例子中的股價從1000塊變成100塊，股價過高的問題還是沒有解決，如果今天如果能夠很彈性的去增加Founder一開始所投入資本額的總股數的話，投入資金一樣，股數變多，每股股價就會變低，相對來講我們後續的融資就會變得較為容易。所以如果能夠重來一遍的話，這個部分是我最想做的。
郭宗銘：介紹國立政治大學法學院的朱德芳副教授，她是美國柏克萊大學的法學博士，目前在國立政治大學法學院擔任副教授，朱教授也是櫃台買賣中心(OTC)上櫃審議的委員。接下來我要請朱教授，根據目前閉鎖性股份有限公司草案，他把這個可以發行的面額也大幅度放寬，是不是可以每一次的發行價格都可以不一致？剛根據上半場楊律師介紹的話是，一個公司你就只有一種面額，從頭到尾，從開公司到關掉，都只能只有一種面額，那麼未來在這個閉鎖性公司裡面，我可以第一次0.000006元，第二次0.001元，是否可以？第二個部分要請教朱教授，你成立一個閉鎖性的公司，你希望這個公司能夠發展的越來越好，那麼怎麼樣跨到IPO，也就是我現在是一個閉鎖性的公司，我發現未來三~五年的公司會越做越好，我要走進資本市場怎麼做？在現在閉鎖性公司的草案裡面，有沒有這部份的處理。
朱德芳：謝謝主持人，在我回答主持人的這個問題之前，我想說明一下這次的草案，是由台大法學院邵慶平老師與其研究團隊草擬完成，我個人非常佩服他的勇氣，因為草案出來之後就要接受各界的批評指教。
關於主持人提到面額的部分，草案讓公司可以章程規定採面額制或無面額制度。在採行面額制下，應該就不能折價發行。我國現在允許公開發行公司折價發行，也是為了因應之前規定公開發行公司面額一律新台幣十元，為解決雞蛋股、水餃股公司籌資不易所採取的變通方案。在採面額制下，股票發行的價格不能低於面額，同時根據公司、市場資金等狀況，決定發行價格，每次發行價格當然可能有所不同。
第二個是郭會計師剛才剛提到，怎樣從閉鎖性轉到公開發行。草案目前的文字版本是允許雙向轉換，也就是閉鎖性公司，可以經過一定程序，譬如股東的同意，轉換成非閉鎖性公司；或一家股份有限公司，經過一定的序，轉換成草案裡的閉鎖性公司。但據我瞭解，雙向轉換的規定，大家有不同意見，有些人擔心說這樣會導致大家都覺得閉鎖性公司非常好用，所以都轉換成閉鎖性公司，造成例外卻變成原則，目前草案的規定也很可能經過修改。
郭宗銘：這時候我們生意就做不完了。
朱德芳：據我了解主管機關有可能修改為只允許單向轉換，亦即只允許閉鎖性公司轉換為非閉鎖性公司，而不允許已經現有的股份有限公司轉換成為閉鎖性公司。我個人倒是認為不需要禁止，能讓實際上具有閉鎖性值得股份有限公司，成為一家名實相符的公司不是更好嗎？。至於會計師剛剛提到，閉鎖性公司怎麼樣進行公開發行，我必須要說的是，目前草案處理還是公司法的問題，然一旦IPO就不只是公司法的問題，還涉及到證券交易法的規定。我們資本市場規定其實是比較嚴格的，最開放的恐怕就是美國，例如最近阿里巴巴上市的新聞，連香港的資本市場也不允許合夥人制，也有許多規範。所以如同前面幾位提到，新創公司在境外設立時往往做許多這樣或那樣的安排，要上市時都要清理掉這些特殊的安排，才有辦法變成IPO的公司。這當然還是需要一些成本的。不過新創公司的需求，與資本市場的法規範的要求可能還是有一些落差，要完全一致也是不可能的。
但坦白說，相較於其他資本市場，台灣IPO的規範比較嚴格，包括IPO的條件，原則上應有盈餘，除非是生技業、農業、科技事業或是文創產業，經過一定的流程，主管機關通過後，才能適用比較寬鬆的上市條件。我們的主管機關或交易所大概都還是採用一個比較保護投資人的想法，當然要跟國際接軌，包括主管機關與投資人在內的觀念都要慢慢改變。現在的閉鎖性公司怎麼樣變成IPO，這份草案裡面沒有處理到，這還是需要大家集思廣益來做一些思考。
郭宗銘：謝謝朱教授，我想我做一個補充，在閉鎖性股份有限公司草案裡面第三百五十六條之十五，他有一個變更組織的規定，符合一些條件的話，你可以把這個組織變更成非閉鎖性公司，但他同時在最後一條，三百五十六條之十六，他說有限公司或非閉鎖性的公司，經全體股東之同意，均得申請變更組織為閉鎖性股份有限公司，所以看來這個草案裡面是有的，當然變來變去也沒有什麼不好，我們會計師事務所的生意會比較多一些。
閉鎖性公司變更為非閉鎖性公司，在走入IPO之前，可能有一個會計問題要處理，就是說你發行一個有面額的股，你每次發行的面額都不一樣，在你IPO時必須做一個轉換，轉換後對於股本、股數及資本公積的影響，你的股本怎樣轉換成一致的股票，可能有些會計上的問題，必須配合法令的放寬，把股本轉換的問題消除掉。不過發行無面額股票似乎沒有這些困擾。
另外，我有個稅務問題跟大家分享。之前一直提到技術團隊擁有技術股，他可以不用出資但他可以拿到股票，這是一個技術股的概念。根據現有稅法的規定你因技術出資或做價，所以報表上會有一個無形資產，同時股本會增加。稅法規定技術團隊當你拿到公司因為技術發行股票給你的時候，這個課稅的時間點就是你今天拿到，明年五月底就去繳稅，繳稅是根據面額，而且他還規定可以扣30%的成本，所以如果一股拿到十塊錢的話扣三塊，七塊錢變成你的其他所得，併到你的個人綜合所得。這為人詬病的是如果我技術團隊雖然拿了股票，但這股票的價值還不知道，錢也還沒有拿到，技術團隊本來就是缺資金的，但這個時候就要去繳稅了。因此在中小企業發展條例三十五條之一就開放了，他說拿到技術股票的當年度可以不計入所得課稅，什麼時候課稅呢？等你轉讓、贈與或繼承的時候再來課稅。可是他說轉讓年度，轉讓的所得，計入你的所得去課稅，所以各位要思考一個問題，在原來不考慮三十五條之一的情形之下，你拿到一股的技術股的股票十塊錢，三年五年之後，那股票價值一百塊錢，你把這一百塊錢的股賣掉，你拿到一百塊，這一百塊根據現有規定說，因為那十塊錢你在取得的次年度已經當做其他所得去課稅了，所以要課你的所得稅是售價減掉成本，面額十塊錢課過稅所以那當然是你的成本，所以就是一百塊錢減掉十塊錢，九十塊錢叫做證券交易所得，證券交易所得根據102年1月1日開始的稅法規定，稅率是15%，持股滿一年再減半變成7.5%，所以你在賣股票通常是一年以上，所以我們可以非常肯定大部份的稅率是九十塊乘上7.5%，這是你應該繳納的證券交易所得稅6.75元，加上七元乘上你的邊際稅率40%(假設)為2.8元是你的總稅負9.55元。
課稅時點延後，從稅收的角度來看，它的代價是延遲繳稅的資金成本也就是2.8元延遲繳稅期間的利息那是合理的。
但現在有個問題要釐清，當售價是一百塊錢，而這一百塊錢扣掉成本後列為轉出售年度的收益課稅，關鍵在於超過面額的九十塊性質是屬於證券交易所得還一般所得，前者稅率可能只有7.5%，後者卻可能高達45%，差異實在太大了，所以這個問題期待主管機關去釐清。這是我對稅的一些補充。
貴賓：我叫Jones，我想請問一下愛情公寓的財務長，因為我們團隊現在要開始focus在大陸的市場，剛才您提到你們曾於2005年進入大陸市場，我相信也是花了非常多的努力，請問你們在這個過程中，學到什麼最棒的經驗？在這種移植到大陸去的時候會不會面臨到文化上的差異，或是會有一些不同的thinking造成市場方面沒有辦法打得很好，我想要在這方面跟你請教這方面的經驗，謝謝。
張立：我們進大陸市場，是因為我們覺得台灣2300萬人的這個市場並不小，可以讓我們自給自足，但是不夠大到讓我們成為一個全球的企業。所以到大陸市場走這一遭對我們最大的差別是─如果當初我們侷限於台灣市場的話，那些創投就不會有興趣來跟我們談。我們從2005年開始做了A到E輪融資，總共做了五輪融資，但總金額不是非常大，大概一千多萬美金而已，基本上所有融資拿到的錢都在大陸市場燒掉了，但如果我們當初只侷限於台灣市場的話，我相信那些創投不會有興趣來跟我們談，因為畢竟台灣市場不是非常大，所以去大陸這件事情讓我們看到了如何跟國際級的創投去談Deal，然後我們看事情、看整個股權架構或者是資本運作的眼光跟角度也會拉得比較高，這是我覺得在整個股權架構跟資本運作上面最大的不同點。
至於我們把台灣的營運模式搬到大陸市場去這部分，最大的差異是台灣人這個身份其實挺微妙的，他們認為我們是中國人，但實際上我們在那邊做生意的時候，他們說：“喔！你是台灣人”，其實把我們視作外國人，很多東西包括台胞證也好、或者任何的法令法規也好，都是不同於本國人的待遇。在這個狀況下，我們在跟政府機關打交道或是雇用當地的員工上面，覺得當地員工的忠誠度是比較沒有那麼高的，他們會覺得我為什麼要幫一個外國人打工，為什麼不幫我們自己人？而反觀台灣夥伴真的是比較有熱情，會想要好好經營這份工作。當然這不能一概而論，但我們觀察到大陸的員工大多是朝九晚五型的，時間到了就走人，對於責任感這一塊是比較沒有那麼多的。
郭宗銘：我想請韋中從投資者的角度來看，在經營團隊的stock option和技術方面，你們怎麼樣去看待這件事情，你是資金提供者與一群沒有錢但技術非常好的創業者怎麼樣去做完美的結合？
王韋中：我覺得這件事情要從教育先做起，因為台灣有個很大的問題，就是創業者不信賴投資人，投資人也不太信賴創業者，這是二者之間的最大問題，因為沒有一套標準的遊戲規則。特別股有這個架構，我可以發很多的ESOP(Employee Stock Option Plan)，也就是員工認股權的pool，你也可能有一些warrant要發出來，你可以訂定條款給員工，你也可以看到台灣大部份的創投公司也不會去搶奪任何創業家的經營權，因為絕對沒有一個創投可以經營的比經營團隊好，如果他可以經營的比經營團隊好那乾脆他就自己開了，他根本不用投資這個公司，這是在台灣普遍在資本市場不太信任的情況，所以在早期投資就會發生問題。
那從投資人的角度其實是很樂意給員工或經營團隊很多的stock option，關鍵是你只要達到milestone，但milestone不管是營利的目標、可能是會員人數、可能是營業額、可能是在未來的市值，一定是合理、未來雙方可以認定的milestone的情況下，很樂意發行這些option、現金或是各類，或是員工認股權證都會很樂意去做，那只是在台灣過去的架構之下，老創投都採用舊型的普通股，再加上技術股認股的課稅的問題都很重。那在我們還沒有執行閉鎖性公司法的時候，我們就採用很多特定型架構來做這些投資，只是一般人不太知道我們怎麼樣去執行，像十塊錢面額比較難作，將十塊錢面額取消掉比較好做，那如果閉鎖性公司法做好就比較容易，可是在跟創業者溝通的時候，我們會跟創業者講說我們可以這樣架構，他說你會不會匡我，大家都會擔心說你會不會匡我，說這個架構對你比較有利，那我會說那你可以去問律師啊，那就要問對的律師、問懂的律師，其實很多律師也不太懂這些公司法的一些細節，甚至一些函釋判例也不太清楚。
第二個問題就是這個花的時間成本和溝通成本非常的高，所以那個公司法出來還是要有一套遊戲規則，這樣才玩得下去，投資人其實都很願意給的，你假如會賺錢為什麼沒有人要給你呢，因為這樣大家才是雙贏的角色，所以這種信任感必須要重新建立。美國也好、以色列也好，過去二十年的創投發展、創業發展的持續都是因為在良善互相信賴的基礎上，再加上標準遊戲規則。什麼是liquidation preference，我的dividend yield在哪裡，轉換成條件，就是標準遊戲規則，台灣如果訂這些規則，在執行上可能會有問題，因為一般的創業家不懂。我講一個實際的例子，我在台大上課的時候，學生大概對法律架構是完全不了解的，可是我在史丹福大學做交換學生的時期，所有的史大學生只要是在做創業的人，對這些架構都有一定的概念。那你就會發現台灣的學用落差其實非常的大，所以這些事情必須先從教育做起，不然創業家真的出來創業的話，他搞不清楚這個，時間的成本就很高了，你花了兩年、三年去搞懂這些事情，很多創業時機都已經過了，我已經看過太多市面上的案例，所以這些法令能快點修到可以跟國際接軌比較重要。
一般來講的話，創投如果在A輪的投資，普遍持股一般在一成多到四成之間，普遍來講是不會超過創業團隊；那有一天創業團隊持股會不到一半，除非你在第一輪的融資就一路順暢，都不需要現金，自己賺的錢都夠自己再擴大，那麼這在絕大多數的情況是不會發生的；但如果你在後面的milestone都能達成，那他是可以再發行一系列的認股權，你是發行股份也好，或是新的認股權也好，投資人最期待的是錢投了躺著不動就會有錢賺，那創業家希望人家投了錢就不要再管我，那雙方要做到這件事情是雙方的遊戲規則或是認知都是很清楚的，因為如果創業家都做得很棒，公司可以自動地長大，絕對沒有投資人想去管，躺著就發現“哇！我的facebook已經可以掛牌了！”這應該是所有投資人的期待吧！
那創業家應該是期待我今天擁有的這筆錢是一路都賺錢，就不用跟我的投資人講，這個股東會出來每年都賺錢，milestone都達到，股東一定都是拍拍手鼓掌通過，所以開會就很簡單。那事實上常常不是這樣，股東會或是董事會常常會有一些爭議，所以在事前的投資合約要溝通清楚。所以教育很重要，大家一定要看懂這些合約在做什麼，如果看不懂就要解釋給大家聽，大家就知道誰是我的對手，因為投資人好像就是來佔公司便宜的，但事實上不是這樣，因為反過來講，你站在投資人角度的話，你就不會這樣想了，像我們自己做過創業、自己做過投資就會很清楚了，市場其實有一個很fair的點，那個range其實是很清楚的。
郭宗銘：謝謝韋中的補充，如何找到對的專家其實很重要，同樣是律師，像楊律師對公司法是非常專精，像稅的問題也是一樣的，那麼多的會計師，找對某一種產業專精的會計師是非常重要的，這是本人發自內心的建議。剛才，詹財務長提到限制型的股票，請他談談這方面。
詹孟恭：接續韋中剛剛講的，其實他講的概念就是投資人與被投資公司的關係，我兩種角色都扮演過；在創投方面，我曾在中華開發與Intel Capital服務、；在公司端，我先後擔任兩家公司財務長，奇景光電在美國Nasdaq上市，太景生技在台灣上市。有些人說創業靠運氣，我認為運氣是留給準備好的人，我舉個例子，我前東家奇景光電在美國掛牌，正常狀況下，我和我的老闆，也就是CEO，每年至少都會去美國兩次見投資人。有一年碰到金融海嘯，公司業績不好，只有我一人硬著頭皮去美國見股東，心理也有被罵的準備。那時候代為安排行程的投資銀行也縮衣節食，不配車與司機給公司了。在曼哈頓，我就自己拉一個行李，這間大樓拜訪完，然後再上隔壁大樓去拜訪另一間。在Boston也是一樣的，我扛了一大堆demo的東西，那時奇景光電在做微投影的應用，包括今天大家看到Google glass的雛形，demo的樣機是非常大的。我走進Boston那個Fidelity大樓，正當我已經做好心理準備被K值，迎面走來一位身高190幾公分、以及有點熟悉的面孔，對我說“Hi, I am Peter Lynch.”沒錯，就是那位傳奇的基金經理人彼得林區！他帶了一堆基金經理和分析師來聽我對奇景新產品的簡報，還提出了很多問題與想法，真讓我受寵若驚！我回台灣後跟我老闆說這趟見到了鼎鼎大名的Peter Lynch，他扼腕嘆息：「早知道他一定不會缺席！」後來Fidelity陸陸續續增加在奇景光電的持股，高峰時持股到接近15%！
所以，很多時候你不知道機會什麼時候來，不知道法令什麼時候完備，不知道商機什麼時候來，但你就要做好準備。公司對投資人要有一定的Commitment，不管你是跟創投拿錢，還是去美國掛牌，你對於你的老闆、對於你的薪水都有一份責任，你平常就要把這些事情做好，如果你都有持續在做，會讓創業家有機會在心態上跟投資人有均衡。投資人也是要想，同樣的創投，我們五家投這家公司，砸下一百萬美金，那為什麼人家要讓你投，你要sell什麼，sell你的錢比較值錢呀！Soft Bank、Intel、Facebook都來砸錢，誰的錢比較值錢，誰的附加價值比較高，這是一個雙向的東西。風水輪流轉，有時你坐在那邊、有時你坐在這邊，我想雙方都是要有一個負責的態度，投資人當然是儘量展現你的價值，那拿人錢的創業家或是經營團隊就要好好的deliver，只要你努力，機會來的時候掌握住，你就會有很好的發揮。
郭宗銘：很感謝今天四位貴賓參與今天的論壇，我想法令草案已經在那個地方，那麼在法令還沒有通過之前你可以做什麼，你應該做什麼，你要做什麼規劃，等這個草案通過後你又要採取怎樣的動作去因應，我想就如同一開始所提到的，兩部的法案特別這個閉鎖性公司法的專章，我想對台灣年輕的創業家是個非常大的強心劑，在法令上是一個很大的開放，先求有再求好，這是目前主要的一個共識。非常感謝貴賓今天的蒞臨。也希望貴賓在參與研討會之前的疑問，在經過這個研討之後有一個收穫，還有不夠完備或回答你的問題的，鼓勵貴賓與我們的工作人員或團隊來聯繫，我們有非常高的熱忱跟專業來協助各位貴賓在創業階段，希望能在過程幫你創造更高的價值，謝謝各位貴賓的蒞臨。￭ | 
