董事會在不確定年代應扮演的角色
陳清祥
勤業眾信聯合會計師事務所總裁
公司治理協會常務理事
面對歐債風暴議題延燒不斷，全球經濟成長持續放緩，市場環境仍充滿詭譎多變的不確定性年代，企業應如何因應呢？本文試圖探討公司之董事會和管理階層在未來可能面對的重要挑戰，協助找出組織內部應關切的重要議題，同時作為董事會和經營團隊研議策略管理方向的依據，進一步掌握商機、控制風險。
面對景氣下滑，許多企業採取的策略是裁員、縮小營運、暫緩投資，等待市場景氣回溫。惟應注意的是，當企業營收長期成長趨緩，甚至營收及獲利面臨衰退，若只枯坐等待市場環境回歸「正常」，是否會因而喪失長期競爭力，值得深思。更有甚者，企業成長受限時，更常因而忽略了吸引、留任及培育優秀人才的重要任務。
以下將就董事會和經營團隊值得注意的各項議題進一步加以探討、分析，協助快速掌握重點，洞察策略。
一、全球經濟：前有亂流，請繫緊安全帶
由於製造業去年下半年和今年上半年表現不如預期，隨著歐美國家貨品進口及服務需求減弱，新興國家經濟也連帶受影響而持續成長放緩。而2012年下半年，甚至2013年全球經濟仍充滿變數，多數經濟專家和企業界仍保守看待。
董事會和經營團隊需隨時自我檢視下列議題：
(一) 是否定期檢視經濟趨勢摘要及展望資訊？是否已辨識出其中可能影響公司的重要關鍵指標，以幫助衡量經濟變動對公司的直接影響為何？甚至對供應商、客戶及其他夥伴的可能影響？
(二) 企業之營運計畫是否基於合理的經濟情勢和市場狀況的假設？是否已針對可能發生的不同經濟事項，做出不同版本的規劃？
(三) 假使經濟情勢急轉直下，董事會和管理階層是否已充分討論和建立一套可以立即執行的緊急應變方案？
八月底各上市櫃公司的董事會陸續通過了上半年度財務報告，然而，年初董事會已通過之「年度營運計畫」，有多少公司依據上半年營運狀況及下半年經濟情勢展望加以認真檢討？甚至修正全年營運計畫？以主計處公布全年GDP成長率，從3.85%八度下修至1.66%，公司營運計畫和年度預算，是否有下修問題？身為董事和監察人或許可以多加著墨。
二、風險管理：在風險和機會中尋求平衡
在2008年金融海嘯時暴露出許多企業在風險管理上的嚴重不足，之後已有不少企業逐漸建立更健全的風險管理措施。由於全球經濟持續充滿不確定性，風險管理仍是董事會和經營團隊應優先重視和探討的議題。然而，過與不及都是不好的，要留意風險意識固然重要，但也有企業因過度強調風險，始終只看到壞的一面，卻可能因而坐失良機，無法掌握能為企業創造價值的契機。組織需要發展風險智能文化以加快制定相關決策，並決定企業願意承擔多少風險，以及這些風險如何被適當的管理，使組織得以維繫並創造價值。
董事會和經營團隊需隨時自我檢視下列議題：
(一) 是否採取適當的觀點平衡風險與機會？當評估各項機會時是否太過積極而忽略風險或一味規避風險、太過保守而錯失機會？
(二) 企業是否擁有風險智能文化（”Risk Intelligent” culture）？是否有逐步地將此文化融入營運及業務單位中？
(三) 經營團隊是否能將關鍵風險指標定期呈報董事會？並在組織內適當管理各項風險？
三、策略、成長和績效：你的策略有多靈活？
企業應制定三至五年之中長期策略規劃，以聚焦及確保組織中長期的方向和目標。然而，在不確定性的年代，資本市場、匯率、消費者信心指數及其他因素瞬息萬變，對組織在執行長期策略時形成了空前的挑戰。中長期策略規劃必需因時制宜，才能適應市場環境中持續的變化並隨之調整。
董事會和經營團隊必須審慎監控會影響組織達成策略目標的市場變化，並辨識與組織的策略目標相關的高風險指標。
董事會和經營團隊需隨時自我檢視下列議題：
(一) 是否監控市場狀況變動可能會對組織策略造成之影響？是否已將不同情境納入考量？而不同情況又將如何影響我們達成策略的能力？
(二) 企業已採取何種程序來辨識並評估營運環境的變動？這些資訊是否已呈報董事會，使其在評估策略時能充分加以考量？
(三) 經營團隊是否已設定各項策略的關鍵績效指標（KPI）？董事會是否能即時取得相關KPI報告？
在景氣不明的不確定年代，企業之中長期成長策略更形重要，部分上市公司因而於董事會之下成立成長策略委員會，藉由經營團隊檢討評估，加上獨立董事們的審查和建言，協助企業凝聚未來成長的方向和目標，並發展具體之成長策略，非常有助於企業之長期發展和永續經營。
四、資本、現金和流動性管理：如何有效運用手頭現金
自金融海嘯以來，多數企業都抱持著穩健保守的心態，透過各種方法節流並延緩資本支出，等待經濟復甦再投資，也因而儲備了為數可觀的現金。「現金為王」固然在不確定年代是所有企業的共識，但同時不少企業也面臨了如何有效運用手頭現金的議題。特別是在全球經濟短期內難以回復至金融海嘯前的榮景時，董事會必須思考是否應繼續持有現金，或者應將現金投入基礎設施、人才、研發及創新活動、併購，或其他足以刺激成長和創造未來價值的投資？
董事會和經營團隊應隨時檢視下列議題：
(一) 組織面臨潛在的財務風險為何？目前儲備的現金是否足以因應上述風險？
(二) 企業是否已有效運用手頭現金？如果持續藉由降低成本以增加現金部位，是否影響企業長期發展和永續經營？是否已進行足夠的再投資於企業本身？
保有充足現金以應不時之需極為重要，但若長期坐擁高額現金又不充分利用，也可能降低股東報酬率。長期而言，甚至應考量是否要減資退還股東？
五、併購：所有企業都身處其中
從2010年中開始，企業併購活動穩定的增加。在這樣的大環境中，多數企業都是潛在的參與者，可能是併購者，也可能是被併購者。參與併購活動的企業必須擬訂併購策略，至少考量下列幾個面向：
・ 確認併購目的是促進企業成長或是屬於防禦性。
・ 確認併購策略與企業整體發展策略是一致的。
・ 事先定義理想交易應具備的條件，有利於專注在潛在較有可能的併購對象。
・ 併購活動涉及不同企業文化的衝撞和整合，要事前充分考量。
・ 決定適當的交易結構和融資方式。
董事會和經營團隊應隨時檢視下列議題：
(一) 組織的定位為何？是準備併購別人或者可能被併購？
(二) 是否已擬訂一套前瞻性的併購策略？是否包含進攻和防禦兩種不同計畫？
(三) 是否已擬訂對利益關係人詳細說明併購交易的溝通策略？
不少公司在金融海嘯時就銀彈充足，伺機併購，沒想到一下反轉向上，價格變貴了，以致於下不了手。而去年下半年以來，隨著全球景氣變化，更多待價而沽的案件層出不窮。面對「危機入市」的時機，惟有準備充足的人，才可以掌握契機，藉機透過併購達成垂直或水平整合，以加強企業長期競爭力。
董事會應向股東會負責，上市櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，除設置獨立董事外，亦得設置各項功能性委員會，除了已被強制設置薪酬委員會外，是否思考設置審計委員會、風險管理委員會、策略成長委員會等。面對全球景氣持續低迷的年代，董事會和經營團隊應隨時自我檢視，是否已投入足夠時間關心公司所面臨的議題，並採取適當的因應策略？如此才能不負股東的付託，進而協助企業在不景氣中異軍突起，出類拔萃。
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