9/26/2012玉山科技高峰論壇
併購 是讓企業升級轉型的好機會
中美矽晶董事長盧明光演講全文
文：林暐淳
併購失敗率很高
併購失敗的比例就像好萊塢婚姻失敗的比例一樣高，美國貝恩投資顧問公司(Bain & Co)根據過去250位參與過購併的最高階主管的資料，統計過去併購成功的比例，購併完畢以後市值下降的差不多有1/2，市值不好不壞的剩1/3，這樣其他的就只剩下1/2的2/3，大概是1/3。另外，做財務也做購併的KPMG財務顧問公司長期統計下來，也認為購併成功的比例大概1/3。
在購併的過程中，變數相當多，從開始找目標談，簽下”意向書”，做實地審查(Due Diligence)，到最後close購併，在這樣悠長的時間過程中，變數相當多。從這個月到下個月，可能三天就有一個新的版本，就可以知道變化的機率有多大。其次，在併購時，我們必須要提供相當好的團隊，最好是用非常有經驗的國際購併的律師、還有國際的會計師，以及一些法律顧問。第三，這個組成的購併團隊中，要有跨領域的人才，需要有研發、有operation、有財務、甚至有公司裡面的董監事，大家同心合意來做事，這樣才能完成購併。第四，就是要清楚這個購併策略與目標，為什麼要做這件事？要和公司本身的願景、策略和企圖心密切結合，並不能隨心所欲的去做。
在購併過程中要做詳細的實地審查，這是很重要的事。在實地審查前，需要準備很好的審查清單(Check List)。這裡的投資銀行不是一般的銀行，是投資顧問公司，他們會協助這個併購團隊審查存貨應收帳款契約及與供應商及客戶的契約。這裡應該要注意一些事情，包括資產存貨，還有甚至所有的廠房、土地會不會有汙染等等，這些投資銀行都會給我們很好的指點，包括他們過去購併裡面所需要完成check list的項目。但是因為產業不同，所以每家公司應根據自己所處的產業、對於目標公司的瞭解，重新整理出一個check list，再去做這件事。我想今天在座有相當多的購併銀行，我往下一看有非常多過去合作的夥伴、指導我們的顧問。
通常我在完成這個購併案子的時候，因為後面都要和董事會報告，所以我會與未來的經營者，或者購併的這家公司將來可能要參與經營的主管，一起來做一個三年的營運計畫。如果他連計畫都不做，那我購併完我也不會用他。如果找不到人做，那我們可能就要自己來做，因為要跟董事會負責。我發現購併前能夠完成這個營運計畫，這是對董事會負責，也是對自己在購併完以後做個檢查，這對在董事會報告時有很大的幫助。
併購能讓企業倍數的成長
企業的經營我們都希望追求永續，企業的永續不外乎就是長久保持營收的成長和獲益，營收的成長來源可以藉由內部自主的成長，也可以藉由外部購併。我非常感謝經濟部，在過去六年中，我們從一個研發中心，跟六所大學十二位教授，在半導體、太陽能、藍寶石晶片、材料等方面，與國科會、還有經濟部，做過很多的產學合作。過去的六年中，我們拿到的補助超過一億元，這也讓中美矽晶在2004年能得到經濟部的優良科技創新獎，2008年又得到經濟部的傑出科技創新獎。昨天看到中美矽晶的太陽能晶片在德國獲得太陽能材料創新獎，現在我們的多晶矽晶圓能做到18%的轉換效率，60片多晶矽電池可做成260瓦的模組，我想這個就是內部研發創新的力量。
比較內部創新和購併，我認為在內部的創新分面，那怕我有140位研發人員，經由過去自己的努力，十年來我申請200多項專利，得到將近100項專利，(因為其他的還沒有下來)，往往能夠使我們的業績年成長20-30%，但是經由一次的購併，能夠讓我們的業績呈倍數的成長，所以我常常覺得在併購上面能夠補償自己欠缺的地方，而且能讓自己的業績呈倍數的成長，而不是20-30%的成長。
產業未來的版圖
今日，在歐洲有歐洲共同市場(E. C)，在北美有北美共同市場(NAFTA)，我們亞太地區也有亞太經濟合作會議(APEC)。我們和中國有簽ECAP，在整個泛太平洋地區，馬總統說希望未來8-10年能夠加入TPP，連日本也希望能儘速加入TPP等組織。這樣國與國之間自由貿易協議的簽署，讓我們知道其實一個企業，一定是面臨一個非常強大的全球化競爭，也就是說，一個企業已經無法獨善其身、孤芳自賞，或以一招定天下而能保持競爭力。我常常在想，如果我不買別人，就是被別人買，也就像看當年成吉斯汗在蒙古大草原上，剛開始我搶你的羊、他搶我的馬，不是我搶你就是你搶我。未來的企業事實上只有兩種，一個就是你要購併人家，另外一個就是你等著被購併。自主的成長是很重要，其實也是基礎，那怕要購併成功，如果自己沒有強大的研發能力，這也是談假的。所以自己本身要有強大的研發能力，當有外面技術來時才可以內部吸收，轉化才可以比較快。但是自己發展，本身常常要耗費相當大的資金跟很長的時間，也就是長的學習曲線，為了企業能快速的成長，擴大版圖，有的時候靠內部的成長是不夠快的，靠外部的購併會是一個很好的機會。我常講Business growth across three horizons，在horizon 1，就是鞏固既有的核心技術，想要達到horizon 2，就是從既有的核心基礎再extension出去，跳到horizon 3，一個new opportunity則併購是很好的方法。
藉由併購建構全球化版圖的例子
1. 光達電子→旭興科技→敦南科技
下面我舉幾個擴建國際版圖的例子。1986年光寶集團初踏入二極體半導體的生產，我們旗下的旭麗電子以6500萬元買下光達電子，成立旭麗半導體事業部。
1988 or 1989年，我參加了經濟部和外貿協會舉辦的第一次國際購併論壇，當時來的都是國外的投資銀行家以及國際的律師和會計師在會場裡面做發表，沒有國內的律師和會計師。沒有想到20年以後，2009、2010年，我們的黃齊元理事長這麼有魄力，能夠集合國內的跨國併購律師、還有會計師事務所、投資銀行及證券商，大家共同組成非常有幫助的「台灣購併與私募股權協會」(MAPECT)。而且連續兩年來辦的這些大型活動所提供的資訊實在很多，因為MAPECT都會告訴你最近有那些大的購併案，公司的策略發展跟企業如何做到國際化，這裡面的挑戰很多，機會也很多。
在1990年，擁有二極體產能的光寶集團用很少的錢，只不過3.5Million美元，買下美商上市公司達爾(Diodes Inc.) 的40%的股權，當時光寶的旭麗半導體事業部營業額只有5∼6億。1991年旭麗半導體事業部獨立出來，成立為旭興科技公司，資本額5億元，營業額差不多6億元。
1995年我做一個購併案，幫旭興買下AT&T在美國密蘇里州的5吋晶圓廠，成立Fabtech，去發展5吋的蕭基二極體晶片，該廠是美國三大最早的晶圓廠之一。接著我在1996年初的時候，我想要買下National Semiconductor的Discrete Business，他的營業額才160M，我們offer 250M，價格可以，但是他要我們連Stadard IC一起買下來，我沒買，這個交易未成。
1996年下半年，我想買美商通用(GI)的Discrete Business，他們出價800-850M，這家公司是全球最大的Diodes(二極體)廠，營業額大概$400 M，約四億美金。我這個旭興科技的營業額不過是80 M美金，是對方的五分之一。不過我在這裡要告訴各位的是，當時我還年輕，一個年輕的專業經理人卻有不小的企圖心，想要買下這全球最大的廠。因為最後的價格我們只能offer到 650 M，所以這個案子沒有成功。1997年我們旭興被美商Vishay買去65%股權，2000年，我們光寶又再買回旭興的65%股權。
2000年12月，旭興和光寶旗下的敦南科技合併，合併那一年的營業額是35.3億，但是他的Diodes營業額已經從1986年的3億元做到後來的20幾億元，image有15億元，比較重要的是2006年，敦南科技營收達126億元。我也在2007年3月底從光寶集團敦南科技退休了。
這例子是讓各位看到當年以6500萬元買下營業額只有三億的光達電子，經過了20年以後並與敦南科技合併而使營業額成長到126億元。
2. 美商達爾(Diodes Inc. ) (NASDQ: DIOD)
第二個例子是在美國，也就是我前面提到1990年不過用了3.5個Million美金，得到美商達爾(Diodes)的40%的股權。達爾是美國一個很老的家族David Lloyd於1959年在加州West Lake成立的公司，公司的名字Diodes就代表在兩極體 (Diode)的領域裡面最早的公司之一。這家公司於1995年在上海設立自己的生產基地，2000年我Diodes再用25 Million美金併購了敦南科技的Fabtech五吋晶圓廠。
2005年，Diodes再買下敦南旗下DC to DC 類比IC 業務 (易亨電子)。在2008年購買美商APD公司(Advance Power Device)取得Power Schottky技術，又在2009年買下英國的廠Zetex，取得Power Device的技術及業務。我在這裡要強調的是，光寶集團在1900年買下這個公司時，他營業額才14 Million美金，但到2011年這家公司的營業額已經到600 Million美金。
目前市值約850個Million，今年還被美國S">
3. 中美矽晶(SAS)
接著和各位舉例說明一下中美矽晶(SAS)的例子。中美矽晶成立於1981年，生產2吋半及3吋半導體晶圓。1998年8月的時候我投資這個公司，它當時在科學園區裡面是個小公司，只做3吋的半導體晶圓，但是科學園區當時已經有6吋的晶圓廠，甚至開始籌設8吋的晶圓廠。這公司創始人是從加州回來的華僑，他希望設立這家公司能夠與台灣半導體產業一起成長。記得那時現任總經理Doris Hsu剛加入，她曾說：「我希望把中美矽晶經營為半導體晶圓業的台積電。」我一聽，她志氣很大，但問題是我們現在才做3吋晶圓，另外，當時這家公司40%的股權都在財務投資公司孫先生的手上。
孫先生問我中美矽晶經營起來的前途如何？我說：「前途光明」。
他說：「為何前途光明？我回答：「中美晶不要只做3吋，你可以做4吋、5吋、6吋呀？你為什麼只做給diodes用？你可以做給電晶體用啊？可以給IC用啊？你為什麼只要切割成粗晶片就賣，你可以做成研磨片、拋光片等等呀！」
於是在1998年8月孫先生邀我投資中美晶，我並於當年9月請以前的同事姚宕梁先生加入中美晶擔任總經理。中美晶在1998年的時候，資本額是5億，營業額是5.2億。到了2010年的時候我們資本額38億，營業額做到225億，等於是13年的期間成長率35%。
這個過程，我們是一步一步過來的，2000年時我買下美商Crysteco的一條拋光線設備，我們開始學做拋光片；2002年又投資一家丹麥上市公司Topsil 38%的股權，投資了他以後並且幫他做拋光的代工。2008年直接買下由Ti跟MEMC團隊成立的公司GlobiTech (就是由台積電的前總經理Tom Bruker他在2000年回到加州設別的公司)，但是連續虧了七年。原本買下來，答應董事會一年內就可以Break Even，後來2008年的9月15日碰到金融風暴，2009年一月份營業額掉剩四分之一，但是幸好2009年的6月就Break Even，用了15個月，而且當年度有1.1M的稅後盈餘，接著2010年營業額加倍變成72M，稅後達11M，並於 2011年營業額成長到79M，稅後達到12M。
經由這個成功的購併，讓中美矽晶變成美國的第一磊晶大廠。2011年的時候碰到太陽能的價格只剩三分之一，所以我也就在2011年暫停太陽能的投資。這時我們就做了Covalent的併購，中美矽晶經由這次的購併，在半導體的營業額從1998年就5億，今年6月份營收做到18億，所以明年的年營業額可望達200億。
4. 其它例子
國際上還有很多好的案例，可以看見併購的重要。
￭中國聯想買下IBM，大家都在看柳董事長能不能把這家國際電腦公司管理好，他也先後找了IBM及Dell主管擔任總經理，最後把這個公司傳給了楊元慶執行長，他並沒有停止購併的行動，2011年收購了德國的Medion和日本的NEC，現在又計畫收購印度的HCL進入印度市場，現在聯想在全球PC市場已經是坐二望一。
￭另外一個是上銀，上銀科技的卓永財董事長透過內部的研發和多次併購，現在已經變成國內第一大、全球第二大的工具機傳動系統。
￭還有友嘉，也是透過多次的國際併購，現在已經是全球前五大工具機廠。
￭晶電陸續併購了國聯、廣稼、泰谷，現在已經是全台最大、全球前五大的晶粒廠。
￭大聯大控股經由世平集團先後併購了品佳、富威、凱悌、詮鼎、大傳，今年併購了友尚，現在已經是全球坐三望二的電子零件通路商。
￭我們也要提到鴻海，常常會有人問我對於這個鴻海和SHARP併購案的看法，我就和剛剛梁次長一樣，持非常正面的看法。一個企業家有膽識，敢買一個最新的SHARP 10代廠，所展現的意義不只肯定蘋果電腦的訂單可以拿到以外，同時也希望能引進sharp小尺寸的觸控技術，比他在過去購併買工廠做代工，更有意義。
￭美光曾併購了TI的DRAM廠，美光現在又投資華亞科，以後也是能跟Samsung及Hynix三足鼎立。
結論
產業在變化非常劇烈的情況下，加上中國的崛起，外匯存底也很高，國企、央企想要轉型，中國和國外企業的購併一定會加速。台商和日商合作，台商的製造能力、管理能力，台灣彈性積極行銷的能力和日本的技術可以購併出很多的火花，台灣可以利用購併能夠讓自己加強自己的專利和品牌。另外利用購併把全球的資源做很好的整合，包含人才、技術、市場、通路、財務。最後提到引進國際化的人才、國際的購併也是很好的方式。
最後引用Cisco執行長錢伯斯的話，他說：「市場的轉型不會等人，不會等你的客戶、合作夥伴和競爭對手，也不會等你，所以時間一到，若你還沒有轉換到正確的軌道，你可能就像搭上了一台沒有終點的末班車。」所以併購是讓你的企業升級轉型一個很好的機會。￭ | 
