駱秉寬理事長：台灣資本市場的「獨董教父」

在台灣資本市場公司治理的發展軌跡上，駱秉寬(Lo Ping-Kuan)理事長的名字很難被翻頁！駱秉寬是一位很獨特的人物，台灣自2002年引進獨立董事制度以來，擁有財經法學碩士學位，並跨領域攻讀管理學博士，以深厚的財經法學背景和跨界的管理學知識，媒體尊稱他「懂法又懂商」！很幸運地成為推動這個制度改革的關鍵人物。

駱秉寬的經歷豐富多樣，不僅是中華獨立董事協會的理事長，也是台灣併購與私募股權協會副理事長，深諳併購與投資業務，不僅參與了多家知名大型企業的併購案，深入剖析公司經營的核心要素，提升了台灣資本市場的公司治理水準，更專注於公司經營之爭的調和鼎鼐和修改不合時宜的政策法令。由於多次參與大型企業經營權爭奪戰，發現公司治理的好壞是企業經營權之爭的由來，才深入研究企業管治的精髓，無意中成為這個領域的專家。

對於外界稱呼其為「獨董教父」，並在國內、外獨董界享有著名聲譽，他非常謙抑地表示，只是想將自己的經驗和智慧與董事長、獨董、董事們分享，希望將這樣的理念成為董事會的資源，有感於身為社會一份子，在不需要為錢、為工作奔波勞碌之際，克盡對社會的一份責任與使命，期盼協助所有追求卓越公司治理和永續發展的企業向前邁進。在專訪中，我們得以一窺這位「獨董巨人」的思維軌跡，並為我國資本市場的未來充滿期待。

駱秉寬無意地走上「獨董專家」之路，成為上市櫃公司的獨立董事或非執行業務董事，而且涵括金融、創投、投信、汽車零組件、傳產化工、科技、工業電腦資訊等不同產業領域，擔任過多家知名企業的非執行董事及獨立董事，累積資歷長達15年以上。

為了引進國外最新的公司治理趨勢與新觀念、新思維，除了持續撰寫ESG和永續治理相關文章，為資本市場提供新的方向與建議以外，在他的傑出領導和不懈努力下，「中華獨立董事協會」已經成為我國最具影響力的公司治理組織之一，會員公司的市值已高達8兆多元以上，涵蓋了金融、科技、電子電機、工具機、製造、生技、服務等各個產業，為我國資本市場的獨立董事和董事會提供了一個交流合作的平台。通過舉辦研討會、論壇、記者會、專業培訓課程及大師班等活動和公司治理評比指標修改建議，提高獨董的專業素養，加強對公司治理的認識，推動資本市場更加透明、公平、穩健發展。

  其實，中華獨立董事協會的成立和發展歷程，正是台灣資本市場公司治理深化和升級的一個生動寫照！近年來我國公司治理在亞洲公司協會ACGA評鑑下，從第6名進步到第4名、再升級到第3名，資本市場的進步有目共睹，感受良多，協會為獨董這個新興行業的發展打下了堅實基礎；駱秉寬的努力和付出，讓他從「獨董專家」的身份，被許多獨董尊稱為「獨董教父」，引領著資本市場公司治理持續進步的新浪潮！

  協會成立的背景正是樂陞證券詐欺案爆發後，陳文茜、尹啟銘、李永萍等知名獨董被財團法人投保中心起訴求償時，有感於社會大眾對獨董的職責與角色認知有落差，容易受到誤解，承擔了不合比例的財報不實法律責任，而獨董本身的盡職治理與專業素養也有進步的空間，遂與許多社會公正知名的學者專家、董事會菁英，包括前金管會張秀蓮副主委(遠東商銀獨董)、台大國企系陳思寬教授(現為永豐金董事長)、知名金融學者沈中華教授、前清大副校長劉容生(華興電子獨董)、前中鋼董事長王鍾渝(環球晶圓獨董)等資深獨立董事和國泰金、富邦金、台新金、中信金、彰化銀行、遠東商銀等大型金融機構和萬國、常在等大型律所、EY安永及安侯建業四大聯合會計師事務所共同發起成立「中華獨立董事協會」，順利獲得內政部及金管會的許可。

  駱秉寬在工商時報【名家評論】專欄強調獨董與永續治理的連結、趨勢與重要性，也多次呼籲主管機關重視獨董權益，不能要求獨董擔負不合比例的連帶鉅額賠償責任、應承擔財報不實的「補充責任」，避免獨董陷入民事鉅額求償不可測的風險，進而降低優秀人才進入董事會的契機，關於董事會實務運作及ESG永續治理議題的著作與文章，已發表多達50篇以上，達到「獨董教科書」的境界，無人能出其右！

駱秉寬理事長在面對董事會人多、獨董人少、發言分量不足的現況時，大膽建議主管機關參照國外趨勢：應讓獨董在董事會的席次比例提高到1/3(甚至將來逐步過半數席次)以上。這項建議得到了金管會的認可與正面回應，並在2020年「公司治理3.0藍圖」政策中納入，於今(2024)年起正式實施，預計將增加上市上櫃、興櫃公司數百名的獨立董事席次；這反映出獨董在永續經營治理中的角色和功能，當獨董在董事會席次超過1/3以上甚至過半，勢將在台灣資本市場占有舉足輕重的重要地位。

深入對話中，駱秉寬理事長分享了他對於獨立董事角色的深刻洞見。他認為，獨董應該超越傳統的監督、制衡角色，成為推動公司戰略轉型和創新的重要力量，這不僅需要獨董具備豐富的專業知識、素養和實務經驗，更需要具有前瞻性的思維和敢於挑戰現狀發聲的勇氣。

  獨董的角色越來越重要，駱秉寬透過各種管道呼籲資本市場和主管機關重視獨立董事在董事會和永續治理的地位、角色和功能。先是邀集了法界菁英人士，包括萬國、宏鑑等著名大型律師事務所，蒐集、彙整、編纂《公司法》《證券交易法》《公開發行公司治理實務守則》等董事會規範成第一本《獨立董事必備法規手冊》，讓董事、獨董、董事長及高階主管、公司治理人員人手一冊，遇到問題就能隨時查閱、釐清爭議，成為董事會不可或缺的重要工具書。

  駱秉寬不僅在國內、外獨董界享有極高的知名度，也是新聞媒體記者遇到資本市場和公司治理爭議事件的主要採訪對象，「獨董不僅是董事會的關鍵角色，更是公司治理的核心」，駱秉寬如是說。他的見解不僅來自於他在多個知名企業經營權爭議中的親身經歷，更基於他對法律和企業管理學的深刻理解。

  駱秉寬的影響力遠不止於此，對於各種媒體如電視、電子媒體、網路新聞、YT、報紙、雜誌等平台專訪請他積極發聲，共同為台灣的公司治理、ESG永續治理和董事會組織、獨董制度提供強有力的支持和創新思路提出了許多重要的改革建議，例如提升獨董在董事會的比例與功能、落實獨立性、提供公司治理評鑑指標建議、強化功能性委員會的任務、獨董納入ESG永續委員會的組織與運作，永續報告書應經過董事會審議以及訂定統一標準的永續準則和評鑑指標等，來強化獨董在公司治理中的作用。

  在談到如何提高獨董的效能時，駱秉寬強調了董事(獨董)在職持續進修的重要性。他自己就是最好的例子，即使本身已經具備豐富的專業涵養與實務經驗，他仍然持續不斷地學習不同領域的新知識，除了在上市櫃公司「到府課程」親自講授董事會及功能性委員會實務運作、ESG永續治理及公司經營權之爭等課程，他也會持續進修生成式AI、數位轉型與創新管理、資安洗錢防制打擊詐騙及金融消費者保護與公平待客原則等課程，參與各種專業培訓，以保持在快速變化的商業環境中的競爭力。

  2023年，駱秉寬即使在面對全球COVID-19疫情的嚴峻挑戰時，仍堅持連續舉辦了五屆的大型「獨董論壇」，展現了他對於獨董在公司治理、董事會角色的重視與影響力。他與ACGA亞洲公司治理協會的學者專家及許多知名國際的機構投資人、國際知名的股東代理機構等深入合作，引入國際、亞洲最新的治理觀念和認定標準，提升台灣公司治理的國際形象。

 他的努力得到了國際專業人士的認可，尤其是在ACGA亞洲公司治理協會的評鑑中，台灣的排名逐步提升，分別由第六名(2018年)提升到第四名(2020年)、第三名(2023年)，ACGA曾表示，台灣進步最多的構面係「公民社會與媒體」，較2018年進步11分，臺灣非政府NGO組織在促進公司治理和ESG、教育訓練以及爲主管機關提供諮詢具有重大貢獻。ACGA的新任秘書長Amar Gill今年也特別來台參與永續治理高峰論壇，代表對駱秉寬和中華獨立董事協會在「公民媒體」、「非政府組織」工作的最佳肯定。

此外，駱秉寬所提出的「獨董秘辛七招」(細讀議案，消弭疑慮。私下溝通，洞悉財報真相。解惑敏感數字，掌握營運動態及風險控管。隨時掌握重要訊息，瞭解產業趨勢。永不停歇，持續進修。密切關注公司治理評鑑意見。勇敢發聲提供建言，不怕得罪人）已成為許多獨董和公司治理專業人士的參考指南。從詳讀董事會議案到勇敢發聲，這七步指南不僅體現了他對獨董角色的深刻理解，更反映了他對於公司治理的全面觀點。

  作為「獨董教父」，相信駱秉寬的忠告對於任何準備進入董事會的人來說都是寶貴的。他給未來的獨董們深刻的忠告：即時報酬優渥，「不急於答應，先擇善而從！」在這個快速變化的時代，獨董不僅是董事會的一員，更是企業永續發展的關鍵力量。

  他強調，在接受獨立董事的職位之前，應深思熟慮，全面評估企業經營的「累積商譽」、企業領導人的「誠信經營觀念」以及個人對該項產業「市場與風險」的認識。這些深思熟慮的過程，不僅是對自己負責，也是對企業、股東和資本市場負責。

駱秉寬理事長的故事，不僅是一段關於專業成就的記錄，更是一段關於如何以專業知識、實務經驗和持續進修為社會帶來資本市場積極正向變化的故事。在台灣資本市場的公司治理領域，他無疑是一位真正的先驅者